中信证券股份有限公司
关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目变更及
          结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任澜起科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行 A 股股票并上市的
保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对澜起科技首次公开发行股票部分募
投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，具体情况如
下：


       一、募集资金基本情况

       （一）实际募集资金金额、资金到账时间
    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意澜起科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128 号），
公司向社会公开发行人民币普通股 11,298.1389 万股股份。本次发行价格为每股
人民币 24.8 元，募集资金总额为人民币 2,801,938,447.20 元，扣除发行费用后实
际募集资金净额人民币 2,746,558,074.15 元，上述资金已全部到位，业经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005 号”《验资报
告》。
    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
       （二）募集资金使用计划
    公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司本次
实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
                                                           单位：人民币万元




                                     1
 序号    项目名称                                项目投资总额     募集资金投资额
  1      新一代内存接口芯片研发及产业化项目        101,785.00        101,785.00
  2      津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目        74,520.16         74,520.16
  3      人工智能芯片研发项目                       53,713.90         53,713.90
                      合计                         230,019.06        230,019.06
      注：2021 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建
设“新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目”。该项目总投资金额预计为 51,951 万元，
拟使用超募资金 47,751 万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹
资金投入。2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了该项议
案。


       二、本次募投项目实施方式变更的情况

       （一）募投项目基本情况概述
       公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露：“新一代内存
接口芯片研发及产业化项目”将在公司现有内存接口芯片产品的基础上，开展新
一代 DDR4 内存接口芯片、面向 DDR5 寄存式双列内存模组和减载双列直插内
存模组的 DDR5 内存接口芯片的研发。本项目的建设投入包括购置研发所需的
场地和软硬件设备等。
       （二）募投项目实施方式变更情况
       公司原计划购置研发场地作为本项目研发场所，为不影响项目研发进度，在
实施初期公司先以租赁目标物业的形式作为项目实施场所，同步开展场地购置谈
判工作。由于宏观环境发生变化，叠加疫情等因素的影响，截至目前相关谈判工
作尚未完成，后续如确认购置，公司将使用自筹资金。综上，该项目的实施方式
由购置研发场地变更为租赁研发场地。


       三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

       截至 2022 年 6 月 30 日，公司首发募投项目中的“新一代内存接口芯片研发
及产业化项目”、“津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目”已完成相应的研
发工作并达到预期目标。本次结项的募投项目具体资金使用及节余情况如下：
                                                                   单位：人民币万元

                                          2
                        募集资金拟     累计投入募集资    投入比   未使用募集资金
         项目名称                                                           注
                          投资总额         金金额          例         金额 [ ]
 新一代内存接口芯片研
                         101,785.00       61,955.10      60.87%     39,829.90
 发及产业化项目
 津逮服务器 CPU 及其
                         74,520.16        64,966.02      87.18%      9,554.14
 平台技术升级项目
          合计           176,305.16      126,921.11                 49,384.05
    注：1、根据募投项目已经签署的有关合同和协议，“新一代内存接口芯片研发及产业
化项目”结项后预计约有 950 万元待支付项目尾款，“津逮服务器 CPU 及其平台技术升级
项目”结项后预计约有 400 万元待支付项目尾款，以上项目尾款将在未使用的募集资金中支
付，最终支付金额以实际支付情况为准。
    2、由于募集资金在项目投资期间进行现金管理并取得一定收益，因此，截至 2022 年 6
月 30 日，“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”募集资金专户余额包含现金管理收益
扣除手续费后净额 6,070.49 万元，“津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目”募集资金专
户余额包含现金管理收益扣除手续费后净额 4,418.91 万元。

    3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。

    三、本次募投项目结项情况及资金节余原因

    （一）结项情况

    募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”、“津逮服务器 CPU
及其平台技术升级项目”已顺利完成相关产品的研发并达到预期目标。

    1、针对“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”，公司已完成 DDR5 第
一子代内存接口芯片及内存模组配套芯片的研发，并于 2021 年第四季度正式量
产出货，公司 DDR5 第二子代 RCD 芯片也于 2022 年 5 月在业届率先实现试产。

    2、针对“津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目”，公司已完成第二代、
第三代津逮CPU 的研发及量产工作，并成功推向市场。津逮服务器平台产品线
在 2021 年取得重大突破，实现销售收入 8.45 亿元，同比增长 27.5 倍；该产品线
2022 年上半年实现销售收入 6.90 亿元，同比增长 17.3 倍。

    （二）资金结余原因

    1、在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量
的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，在相关芯片的研发过程中，利
                                         3
用自身积累的技术经验和优势，对研发路径持续优化，提升各个环节的成功率，
同时加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。

    2、募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”结余资金较多主要
是由于实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地，导致工程建设费用投入较
小。工程建设费用原计划投入 29,376.00 万元（包括场地购置费、装修费及软硬
件购置费等），实际投入 2,186.62 万元。

    3、公司为了提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募投项目和募集资
金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。


    四、节余募集资金的使用计划

    结合公司实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，提升公司经济效益，
公司拟将上述募投项目结项后节余的募集资金（实际金额以资金转出当日计算的
该项目募集资金剩余金额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营
活动。待节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、
项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。


    五、本次事项履行的审议程序

    澜起科技于 2022 年 8 月 9 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募投项
目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”实施方式进行变更，并将首次公开
发行募集资金部分投资项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”、“津逮

 服务器 CPU 及其平台技术升级项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司
流动资金。本次事项仍需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次变更“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”实
施方式，有利于提高项目实施效率，将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”
和“津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目”结项并将节余募集资金永久性补

                                    4
充公司流动资金，是基于募投项目的实际情况做出的决定，有利于提高募集资金
使用效率，增强公司营运能力，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合
相关法律法规的规定。公司独立董事同意公司部分募投项目变更及结项并将节余
募集资金永久补充流动资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司变更部分募投项目实施方式，将部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定。公司监事会同意公司部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补
充流动资金。


    六、保荐机构结论性意见

    经核查，保荐机构认为：公司变更“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”
的实施方式，将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”和“津逮服务器 CPU
及其平台技术升级项目”结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于
公司日常经营活动，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公
司可持续发展，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同
意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。
    综上，保荐机构对公司部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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