中信证券股份有限公司
                      关于澜起科技股份有限公司
           首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任澜起科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行 A 股股票并上市的
保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对澜起科技首次公开发行股票部分募
投项目延期进行了核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意澜起科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128 号），
公司向社会公开发行人民币普通股 11,298.1389 万股股份。本次发行价格为每股
人民币 24.8 元，募集资金总额为人民币 2,801,938,447.20 元，扣除发行费用后实
际募集资金净额人民币 2,746,558,074.15 元，上述资金已全部到位，业经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005 号”《验资报
告》。
    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监
管协议。


    二、募集资金投资项目情况

    公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司本次
实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入于“新一代内存接口芯片研发及产
业化项目”、“津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目”、“人工智能芯片研
发项目”。截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金的具体使用情况如下：

                                     1
                                                                      单位：人民币万元
                                                                         截止 2022 年
                                                       募集资金拟投
 序号             项目名称             项目投资总额                      6 月 30 日累
                                                         资总额
                                                                         计投入金额
         新一代内存接口芯片研发及
  1                                     101,785.00       101,785.00       61,955.10
         产业化项目
         津逮服务器 CPU 及其平台
  2                                      74,520.16       74,520.16        64,966.02
         技术升级项目
  3      人工智能芯片研发项目            53,713.90       53,713.90        35,240.74
                 合计                   230,019.06       230,019.06       162,161.85
      注：2021 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建
设“新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目”。该项目总投资金额预计为 51,951 万元，
拟使用超募资金 47,751 万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹
资金投入。2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了该项议
案。

       三、本次部分募投项目延期的具体情况
       （一）本次部分募投项目延期基本情况
       结合目前公司募投项目“人工智能芯片研发项目”的实际进展情况和投资进
度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对“人工智能芯片
研发项目”达到预定可使用状态的时间由 2022 年 7 月调整至 2023 年 4 月。

       （二）本次部分募投项目延期原因
       公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露：“人工智能芯
片研发项目”的建设内容为凭借公司在高速、低功耗、内存子系统芯片设计领域
的技术和人才基础，开发用于云端数据中心的 AI 处理器芯片和 SoC 芯片。
       公司自募集资金入账以来，积极推进人工智能芯片研发项目的实施，本项目
已取得了实质性进展，主要包括：完成了 AI 芯片主要子系统的逻辑设计、系统
集成和验证；同步推进 AI 和大数据软件生态的建设工作，在各类仿真平台上完
成了软硬件工具链、主要 AI 网络模型和大数据典型用例的功能验证和性能评估，
结果符合预期；针对典型应用场景，在 FPGA 原型平台上完成主要功能验证和性
能评估；持续推进 AI 芯片的软硬件协同及性能优化。截至 2022 年 6 月 30 日，
公司正在积极推进第一代 AI 芯片工程样片流片前的准备工作。

       由于本项目技术复杂、工艺先进，且目前集成电路行业产能紧张、交期拉长，
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同时新冠疫情对项目内外部协作效率产生了一定的不利影响，造成本项目研发周
期较原计划有所延长。因此，根据项目目前实施进度，经审慎判断，公司决定拟
将“人工智能芯片研发项目”的建设周期延长至 2023 年 4 月。


    四、部分募投项目延期的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未
改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不
利影响，符合公司发展规划。


    五、本次事项履行的审议程序

    澜起科技于 2022 年 8 月 9 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，
综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，公司决定对部分募投项目进行延期。
该事项无需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况
做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，决策和审批程序符合相关法
律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司“人工智
能芯片研发项目”延期的事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情
况做出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利
益的情形，决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规
定。因此，公司监事会同意公司“人工智能芯片研发项目”延期的事项。



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    六、保荐机构结论性意见

    经核查，保荐机构认为：公司将“人工智能芯片研发项目”延期是公司根据
募投项目的实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经
公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，无需提交公司股东
大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    综上，保荐机构对公司部分募投项目延期的事项无异议。

    （以下无正文）




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