证券代码：688008            证券简称：澜起科技              公告编号：2022-039




                        澜起科技股份有限公司
      关于调整 2019 年、2022 年限制性股票激励计划
                             授予价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”或“公司”）于 2022 年 8 月 9 日
召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整
2019 年、2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）和《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）（以下合称“《激励计划》”）
的有关规定，对 2019 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由 24.40 元/股
调整为 24.10 元/股，对 2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由 30
元/股调整为 29.70 元/股。具体情况如下：
    一、公司 2019 年激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 10 月 21 日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。
    2、2019 年 10 月 29 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    3、2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日，公司对本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
                                          1
激 励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。2019 年 11 月 14 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。
    4、2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019 年 11 月 26 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。
    5、2020 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符
合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。2020 年 1 月 9 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于调整 2019 年限制性股票激
励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-001）、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的公告》（公告编号：2020-002）。
    6、2020 年 11 月 24 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。同意公司将 2019 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 25.00 元/股
调整为 24.70 元/股；同时，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。2020 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-033）、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。
    7、2021 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年 1 月 9

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日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-001）。
    8、2021 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由
于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，同意将 2019 年限制性股票激励计划授予价
格（含预留授予）由 24.70 元/股调整为 24.40 元/股。独立董事对上述价格调整事项发
表独立意见。
    9、2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2021 年 11
月 25 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-048）。
   10、2022 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2022 年 1
月 11 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-003）。
    11、2022 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
由于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，同意将 2019 年限制性股票激励计划授予
价格（含预留授予）由 24.40 元/股调整为 24.10 元/股。独立董事对上述价格调整事项
发表独立意见。
    二、公司 2022 年激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立
意见。



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    同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
    2、2022 年 5 月 17 日至 2022 年 6 月 1 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。2022 年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》（公告编号：2022-024）。
    3、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》。2022 年 6 月 29 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
    4、2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法
有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了
核查意见。
    5、2022 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
由于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，同意将 2022 年限制性股票激励计划授予
价格（含预留授予）由 30.00 元/股调整为 29.70 元/股。独立董事对上述价格调整事项
发表独立意见。
    三、调整事由及调整结果
    1、调整事由



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    公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，
2022 年 7 月 30 日公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》：2021 年年度利润方案
为每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积转
增股本。2021 年年度权益分派的股权登记日为 2022 年 8 月 4 日，除权除息日为 2022
年 8 月 5 日。
    根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有关规定，公司回
购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股
和配股等权利。2022 年 8 月 4 日公司总股本为 1,133,656,831 股，回购专用账户的股数
为 3,873,000 股，本次发放现金红利的股本基数为 1,129,783,831 股，合计派发现金红利
338,935,149.30 元（含税）。
    本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本=（1,133,656,831-3,873,000）×0.30÷1,133,656,831≈0.2990 元/股。
    因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，根据四舍五入原则，本次实际除息仍按
0.30 元/股除息。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2019 年激励计划》《2022 年激励计划》等相关规定，需将公司 2019 年限制性股票激
励计划的授予价格（含预留授予）、2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授
予）进行调整。
    2、调整方法
    根据公司《2019 年激励计划》及《2022 年激励计划》的规定，授予价格的调整方
法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据以上公式，
    2019 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=24.40-0.30=24.10
元/股；



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    2022 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=30-0.30=29.70 元/
股；
    四、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调
整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    五、独立董事意见
    公司本次对 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调
整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年激励计划》
《2022 年激励计划》的相关规定，其分别在公司 2019 年第二次临时股东大会和 2021
年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意此次调整 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预
留授予）。
    六、监事会意见
    公司监事会对公司 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授予价（含预留授予）
的议案进行核查，认为：
    公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据 2019 年第二次临时
股东大会和 2021 年年度股东大会的授权对 2019 年、2022 年限制性股票激励计划的授
予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019 年激励计划》《2022 年激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意 2019 年限制
性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 24.40 元/股调整为 24.10 元/股，2022 年限
制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由 30 元/股调整为 29.70 元/股。
    七、律师结论性意见
    截至本法律意见书出具日止，公司 2019 年限制性股票激励计划、2022 年限制性
股票激励计划限制性股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权；限制性
股票授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》



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《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2019 年激励计划》《2022 年
激励计划》的相关规定，合法、有效。
    八、上网公告文件
    （一） 澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的
独立意见；
    （二） 上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划、2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书。


    特此公告。


                                                      澜起科技股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                        2022 年 8 月 10 日




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