澜起科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2022-10-31
证券代码：688008 证券简称：澜起科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
澜起科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
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一、释义
1. 澜起科技、上市公司、公司：指澜起科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《澜起科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的对象。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
17. 公司章程：指《澜起科技股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澜起科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对澜起科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澜起
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
澜起科技本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
发表了核查意见。
2、2022 年 5 月 17 日至 2022 年 6 月 1 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。
3、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 6 月 29 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
4、2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首
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次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会
对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
5、2022 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。由于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，董事会、监事会同意
将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由 30 元/股调整为
29.70 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6、2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票
预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的
预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，澜起科技预留授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议
案》，2022 年 7 月 30 日公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》：2021
年年度利润方案为每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），本次利润分配不送红
股，不进行资本公积转增股本。2021 年年度权益分派的股权登记日为 2022 年 8
月 4 日，除权除息日为 2022 年 8 月 5 日。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有
关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积
金 转 增 股 本 、 认 购 新 股 和 配 股 等 权 利 。 2022 年 8 月 4 日 公 司 总 股 本 为
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1,133,656,831 股，回购专用账户的股数为 3,873,000 股，本次发放现金红利的股
本基数为 1,129,783,831 股，合计派发现金红利 338,935,149.30 元（含税）。
本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的
每股现金红利）÷总股本=（1,133,656,831-3,873,000）×0.30÷1,133,656,831≈
0.2990 元/股。
因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，根据四舍五入原则，本次实际除
息仍按 0.30 元/股除息。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。根据 2021 年年度股东大会的授权，董事会
将 2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由 30.00
元/股调整为 29.70 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东
大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次激励计划符合授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，澜起科技及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2022 年 10 月 28 日；
2、预留授予数量：65.00 万股，约占目前公司股本总额 113,365.68 万股的
0.06%；
3、预留授予人数：55 人；
4、预留授予价格（调整后）：29.70 元/股；
5、股票来源：已回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
25%
票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
30%
票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
45%
票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属
7、激励对象名单及授予情况
获授的限 占授予限
占本激励计划
制性股票 制性股票
序号 姓名 国籍 职务 公告日公司股
数量（万 总数的比
本总额的比例
股） 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（55 人） 65.00 20.00% 0.06%
合计 65.00 20.00% 0.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划预留激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予限制性
股票的激励对象与公司 2021 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定
的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及
《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议思瑞浦在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
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22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：澜起科技股份有限公司本次限制
性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性
股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留授予的限制性股票的授予日、授
予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《澜起科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、澜起科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
3、澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项
的独立意见
4、澜起科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
5、《澜起科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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