澜起科技：澜起科技2023年第二次临时股东大会会议资料2023-04-21
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688008 证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年 5 月
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料目录
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知.............................. 1
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程.............................. 3
议案 1：关于公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案.................. 4
议案 2：关于公司《2023 年员工持股计划管理办法》的议案.............................. 25
议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 .. 39
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及
《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第二次临时股东大会
会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
1
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
2
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开日期时间：2023 年 5 月 4 日 15 点 30 分
2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路 1591 号）2 号楼 4 楼畅景阁
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 5 月 4 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2023 年 5 月 4 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
序号 议案名称
1 《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
3
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案 1：
关于公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》
《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年员工持股计划
（草案）》及其摘要，《2023 年员工持股计划（草案）》详见附件 1。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 4 日
4
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1：
澜起科技股份有限公司
2023 年员工持股计划
（草案）
二〇二三年四月
5
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
声明
本公司董事会及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司
股东大会批准尚存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，
本持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本员工持股计划。若
员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
6
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《澜起科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》系公司依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《澜起科技
股份有限公司章程》等规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本计划的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员、公司核心管理人员及业务、技术骨干。拟参加本次员工持股计划的员工
总人数不超过 60 人，其中董事（不含独立董事）及高级管理人员共 5 人，具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票以及通
过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）
等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过
2.5 亿元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资
金和法律、行政法规允许的其他方式。
五、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励计划获得的股份。
六、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理
权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员
工持股计划持有人的合法权益。
七、本员工持股计划的存续期为 36 个月。本员工持股计划的锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
7
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会
审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计
划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经
公司股东大会审议通过后方可实施。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
声明 .............................................................. 6
风险提示 .......................................................... 6
特别提示 .......................................................... 7
释义 ............................................................. 10
一、员工持股计划的目的 ........................................... 11
二、员工持股计划的基本原则 ....................................... 11
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 .................. 11
四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模 .............. 12
五、员工持股计划的存续期、锁定期 ................................. 14
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ......................... 15
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 ....................... 15
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.................... 15
九、员工持股计划的管理模式 ....................................... 17
十、实施员工持股计划的程序 ....................................... 23
十一、其他重要事项 ............................................... 24
9
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
澜起科技、公司、本公司 指 澜起科技股份有限公司（含分、子公司）
本计划、员工持股计划、本
指 澜起科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、员工持股计划
指 《澜起科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
草案、本员工持股计划草案
《员工持股计划管理办法》 指 《澜起科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的澜起科技 A 股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
《自律监管指引第 1 号》 指
范运作》
《公司章程》 指 《澜起科技股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
10
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案，目的在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本次员工持股的参加对象包括公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理
人员、公司核心管理人员及业务、技术骨干。所有参加对象必须在参与本员工持
股计划时与公司签署劳动/聘用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
11
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 60 人，其中董事及高级管理人
员共 5 人。本次员工持股计划筹集资金总额不超过 2.5 亿元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 2.5 亿份。
拟认购份额上限 占本员工持股计
序号 姓名 职务
（万份） 划的比例（%）
1 杨崇和 董事长、首席执行官
Stephen Kuong-Io
2 职工董事、总经理
Tai
3 施 懿 职工董事、市场传播总监 7500 30%
4 苏 琳 副总经理、财务负责人
5 傅 晓 董事会秘书
核心管理人员及业务、技术骨干
17500 70%
（不超过55人）
合计 25000 100%
注 1：员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应
的份数为准。公司董事会可根据员工的实际缴款情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
注 2：本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划
份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）参加对象的核实
监事会将对参加对象名单予以核实，并发表核查意见。公司聘请的律师将对
参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出
具法律意见。
四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票以及通过
二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）
12
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划将自公司股东大会审议
通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
1、公司已回购的股票
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金通过上
海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于员工
持股计划及/或股权激励，回购价格不超过 86 元/股（含），回购资金总额不低于
人民币 3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），回购期限为自公司董事会审
议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
公司于 2022 年 4 月 29 日披露了《关于股份回购实施结果的公告》，截至
2022 年 4 月 28 日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份 3,873,000 股，占
公司总股本 1,132,824,111 股的比例为 0.34%。
本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过大宗交易方式获得公司
回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行
信息披露义务。
2、二级市场购买等法律法规许可的方式
本员工持股计划获得股东大会批准后，除涉及到回购来源的股票外，本员工
持股计划的剩余股票可通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。
（二）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 2.5 亿元。参加对象认购员工持股
计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方
式。
（三）员工持股计划的购买价格
1、本员工持股计划通过大宗交易方式购买公司回购专用证券账户所持有的
标的股票的购买价格不低于过户日前一个交易日公司股票收盘价的 80%。
2、本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格将按照二级市场价格
确定。
（四）员工持股计划的股票规模
以 2023 年 4 月 14 日公司股票收盘价 74.19 元/股测算，本员工持股计划所能
购买和持有的标的股份数量上限为 336.97 万股，最高不超过公司现有股本总额
13
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
的 0.30%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
募集完成后，结合市场情况员工持股计划可以不满额购买标的股票；标的股票购
买完成后，管理委员会有权决定将剩余的募集资金按比例退还给持有人。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
如因市场情况变化等原因，员工持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，
则员工持股计划自动提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员
工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
（二）员工持股计划的锁定期
14
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算。
锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因
持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东
大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等
的安排。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满，本员工持股计划所持有的公司股票出售完毕
后，经管理委员会决定，本员工持股计划可提前终止。
3、如本员工持股计划在股东大会通过后 6 个月内未能购买任何标的股票的，
则本员工持股计划自动提前终止。
4、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
15
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（三）员工持股计划股份权益的处置办法
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似
处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司（含分公司、控股
子公司）任职且符合参与持股计划条件的。
（2）退休：持有人按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的。
（3）因公丧失劳动能力或死亡：存续期内，持有人因公丧失劳动能力或死
亡的，其持有的持股计划权益不作变更（因公死亡的由其合法继承人继承）。
（4）管理委员会认定的其他情形。
4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与资
格并收回持有人在员工持股计划中持有的份额，原则上按其原始出资金额和其持
有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）
的孰低值返还个人，管理委员会亦有权以前述孰低值加上不超过 3%的年化收益
率的金额作为收回对价返还给该名持有人，但该金额不得超过该名持有人持有份
额相对应的现值：
（1）持有人辞职、持有人劳动/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同的；
（2）公司裁员、持有人劳动/聘用合同到期后公司不与其续签合同的；
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的；
（4）非因公丧失劳动能力或死亡（非因公死亡的，公司与合法继承人协商
办理资金退还事宜）；
（5）持有人退休后未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提
供服务的；
16
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（6）公司和持有人协商解除劳动/聘用关系的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
在员工持股计划全部权益份额尚未分配完毕的情况下，无论管理委员会是否
已出售员工持股计划持有的部分/全部标的股票，本条均应当适用。若员工持股
计划已分配部分权益份额，则管理委员会有权按持有人剩余持有权益份额对应的
原始出资金额和其持剩余持有份额对应现值的孰低值作为收回对价返还给该名
持有人。
管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人，受让人可以不是员工持股计划原持有人。转
让对价由管理委员会决定，如转让对价高于收回对价的，差额权益由除受让人之
外的其他持有人按照份额比例共享。
5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
7、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
8、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定员工持股
计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配
安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额
进行分配。
9、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配
权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资
金归公司所有。
10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
九、员工持股计划的管理模式
员工持股计划设立后将采用自行管理模式。持有人会议是本次员工持股计划
17
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持
有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股
计划的日常管理事宜。
（一）持有人
参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员
工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人
不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购份额承担员工持股计划的风险；
（3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、
股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的
规定，并承担相应义务。
（二）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
18
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会在锁定期结束后 12 个月内择机出售员工持股计划持有
的全部标的股票；决定是否将出售标的股票时间延期，延期时间最晚不超过锁定
期结束后 24 个月；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前 1 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
4、持有人会议的表决程序
19
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理
办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员
发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理
人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
20
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）择机购买标的股票，择机出售员工持股计划持有的标的股票，管理员
工持股计划权益分配；通常情况下管理委员会应在锁定期结束后 12 个月内出售
员工持股计划持有的全部标的股票，如遇市场情况变化，管理委员会认为前述出
售期间需要延期的，应提前 1 个月向持有人会议提出延期议案，由持有人会议讨
论决定是否延长出售期限；
（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因个人异动等原因而
收回的份额等的分配/再分配方案；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（9）在本员工持股计划终止时对员工持股计划财产进行清算或其他处置；
（10）代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
21
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
22
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜；
4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（五）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
十、实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
23
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。
（四）公司监事会和独立董事应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工
持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通
过，本计划即可实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
十一、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘
用期限的承诺，公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动/聘
用合同执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
24
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案 2：
关于公司《2023 年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2023 年员工持股计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《2023
年员工持股计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年员工
持股计划管理办法》，《2023 年员工持股计划管理办法》详见附件 2。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 4 日
25
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2：
澜起科技股份有限公司
2023 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”或“公司”）
2023 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实
施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等相关法律、行政法规、规范性文件和《澜起科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
之规定，特制定《澜起科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下
简称“本管理办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持
股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
26
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本次员工持股的参加对象包括公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理
人员、公司核心管理人员及业务、技术骨干。所有参加对象必须在参与本员工持
股计划时与公司签署劳动/聘用合同。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票规模
以 2023 年 4 月 14 日公司股票收盘价 74.19 元/股测算，本员工持股计划所能
购买和持有的标的股份数量上限为 336.97 万股，最高不超过公司现有股本总额
的 0.30%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
募集完成后，结合市场情况员工持股计划可以不满额购买标的股票；标的股票购
买完成后，管理委员会有权决定将剩余的募集资金按比例退还给持有人。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
27
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票以及通过
二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）
等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划将自公司股东大会审议
通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
（一）公司已回购的股票
公司于2021年10月28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金通过上海证
券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于员工持股
计划及/或股权激励，回购价格不超过86元/股（含），回购资金总额不低于人民
币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过
本次回购方案之日起6个月内。
公司于2022年4月29日披露了《关于股份回购实施结果的公告》，截至2022
年4月28日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份3,873,000股，占公司总股
本1,132,824,111股的比例为0.34%。
本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过大宗交易方式获得公司
回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行
信息披露义务。
（二）二级市场购买等法律法规许可的方式
本员工持股计划获得股东大会批准后，除涉及到回购来源的股票外，本员工
持股计划的剩余股票可通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。
第七条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 2.5 亿元。参加对象认购员工持股
计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方
式。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）本持股计划的存续期
28
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
如因市场情况变化等原因，员工持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，
则员工持股计划自动提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员
工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
（二）本持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算。
锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因
持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。
第九条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十条 实施员工持股计划的程序
29
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。
（四）公司监事会和独立董事应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本员工持股计划草
案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半
数以上通过，本员工持股计划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划设立后将采用自行管理模式。持有人会议是本次员工持股计划
的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持
有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股
计划的日常管理事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员
工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
30
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
1、参加持有人会议并表决；
2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不
得转让其持有本员工持股计划的份额；
2、按认购份额承担员工持股计划的风险；
3、按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交
易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股
票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
4、遵守生效的持有人会议决议；
5、遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规
定，并承担相应义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
31
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
9、授权管理委员会在锁定期结束后 12 个月内择机出售员工持股计划持有的
全部标的股票；决定是否将出售标的股票时间延期，延期时间最晚不超过锁定期
结束后 24 个月。
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
32
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办
法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方
可举行。
第十四条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义
33
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、择机购买标的股票，择机出售员工持股计划持有的标的股票，管理员工
持股计划权益分配；通常情况下管理委员会应在锁定期结束后 12 个月内出售员
工持股计划持有的全部标的股票，如遇市场情况变化，管理委员会认为前述出售
期间需要延期的，应提前 1 个月向持有人会议提出延期议案，由持有人会议讨论
决定是否延长出售期限；
5、按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因个人异动等原因而收
回的份额等的分配/再分配方案；
6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
7、办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
10、代表全体持有人签署相关文件；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
34
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 股东大会授权董事会具体事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（四）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
35
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（七）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期满，本员工持股计划所持有的公司股票出售完
毕后，经管理委员会决定，本员工持股计划可提前终止。
（三）如本员工持股计划在股东大会通过后 6 个月内未能购买任何标的股票
的，则本员工持股计划自动提前终止。
（四）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十八条 员工持股计划股份权益的处置办法
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的
员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更：
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司（含分公司、控股子
公司）任职且符合参与持股计划条件的。
36
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
2、退休：持有人按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的。
3、因公丧失劳动能力或死亡：存续期内，持有人因公丧失劳动能力或死亡
的，其持有的持股计划权益不作变更（因公死亡的由其合法继承人继承）。
4、管理委员会认定的其他情形。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
资格并收回持有人在员工持股计划中持有的份额，原则上按其原始出资金额和其
持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现
值）的孰低值返还个人，管理委员会亦有权以前述孰低值加上不超过 3%的年化
收益率的金额作为收回对价返还给该名持有人，但该金额不得超过该名持有人持
有份额相对应的现值：
1、持有人辞职、持有人劳动/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同的；
2、公司裁员、持有人劳动/聘用合同到期后公司不与其续签合同的；
3、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的；
4、非因公丧失劳动能力或死亡（非因公死亡的，公司与合法继承人协商办
理资金退还事宜）；
5、持有人退休后未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提供
服务的；
6、公司和持有人协商解除劳动/聘用关系的；
7、管理委员会认定的其他情形。
在员工持股计划全部权益份额尚未分配完毕的情况下，无论管理委员会是否
已出售员工持股计划持有的部分/全部标的股票，本条均应当适用。若员工持股
计划已分配部分权益份额，则管理委员会有权按持有人剩余持有权益份额对应的
原始出资金额和其持剩余持有份额对应现值的孰低值作为收回对价返还给该名
持有人。
管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人，受让人可以不是员工持股计划原持有人。转
37
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
让对价由管理委员会决定，如转让对价高于收回对价的，差额权益由除受让人之
外的其他持有人按照份额比例共享。
（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（七）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
（八）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定员工持
股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分
配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份
额进行分配。
（九）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分
配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的
资金归公司所有。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第五章 附则
第十九条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳
动/聘用合同执行。
第二十一条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十二条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
38
澜起科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案 3：
关于提请股东大会授权董事会
办理公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法
律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包
括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜；
4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 4 日
39
