澜起科技股份有限公司
                       2022 年度独立董事述职报告


    2022年度，我们作为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《澜起科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司独立董事
工作细则》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合
法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项
议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现将公司独立董事
2022年度履行职责的情况报告如下：


    一、 独立董事基本情况
    公司现有独立董事4名，独立董事人数占公司董事会总人数的比例超过三分之
一，其中包括1名会计专业人士、1名法律专业人士、2名行业专业人士。作为公司独
立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东不存
在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，独立性得到了有效的保证。公司现
任独立董事简历如下：
    尹志尧，男，1944年出生，美国国籍，中微半导体设备（上海）股份有限公司
董事长兼总经理。
    吕长江，男，1965年出生，中国国籍，复旦大学管理学院副院长。
    刘敬东，男，1968年出生，中国国籍，中国社会科学院国际法研究所国际经济
法室主任。
    俞波，男，1969年出生，中国国籍，中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。


    二、2022年度独立董事履职概况
    （一）会议出席情况

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    2022年度，公司共召开了7次董事会会议，3次股东大会，我们出席会议的情况
如下：
                                                                       参加股
                               参加董事会情况                          东大会
                                                                       情况
 董事姓
                                                              是否连
   名                          以通讯                                  出席股
             应参会   亲自出                委托出   缺席次   续两次
                               方式参                                  东大会
             次数     席次数                席次数     数     未亲自
                               加次数                                  的次数
                                                                出席
 尹志尧        7        7        7            0        0          否     3
 吕长江        7        7        7            0        0          否     3
 刘敬东        7        7        7            0        0          否     3
 俞 波         7        7        7            0        0          否     3
    此外，2022年度公司共召开了9次专门委员会会议，其中包括5次审计委员会会
议和3次薪酬与考核委员会会议和1次提名委员会，我们参加了各自任期内的专门委
员会会议。
    2022年度我们结合各自的专业背景，对董事会会议及专门委员会会议审议议题
进行事前沟通及了解，并在会上进行充分的讨论，以自身的专长和经验对公司提出
合理建议和意见，并就相关事项在职责范围内发表书面意见。我们认为：公司董事
会（包括各专门委员会）和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对2022年度公司董事会及各专门委
员会的议案均投了赞成票，董事会及各专门委员会的各项议案均获得通过。
    （二）公司配合独立董事工作情况
    2022年，客观上因疫情的影响，我们实地考察公司的时间在一定程度上有所减
少，但我们积极通过电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切关
注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展，督促公司进行合理规范运营，
维护公司及投资者的利益。同时，公司积极配合我们的工作，及时向我们汇报并沟
通公司经营及重大事项情况，在董事会等会议召开前，及时准确发送会议文件材料，
认真听取我们提出的意见和建议，对我们的工作给予了支持。


    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

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    （一） 关联交易情况
    2022年，我们重点关注了公司因经营需要与关联人发生的关联交易。公司在2022
年度与关联人实际发生的交易金额在2022年度预计发生金额范围内，且该关联交易
以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存
在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    我们对公司2022年度对外担保情况进行了审慎的核查，作出如下专项说明：2022
年度，公司不存在为股东及其他关联方提供担保的行为，公司对外担保发生金额合
计为0。截至2022年12月31日，公司对外担保余额为22.68万美元，是公司对全资子
公司提供的担保。上述担保金额及担保余额均在2022年度担保额度内。公司已聘请
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与大股东及关联方的非经营性资金
占用出具了专项说明，公司与大股东及其关联方未发生资金占用行为。我们认为：
公司在对外担保及大股东及关联方资金占用方面不存在违规行为。
    （三） 募集资金的使用情况
    我们就公司第二届董事会第九次会议审议的《关于公司首次公开发行股票部分
募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见，
我们认为：公司本次变更“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”实施方式，有
利于提高项目实施效率，将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”和“津逮
服务器CPU及其平台技术升级项目”结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资
金，是基于募投项目的实际情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强
公司营运能力，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司首次公开发行股票部分募投项目变
更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金；
    就《关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》发表了独立意见，

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我们认为：公司本次将“人工智能芯片研发项目”延期是公司根据募投项目的实际
情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，决策和审批程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募
集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。因此我们一致同意公司“人工智能芯片研发项目”延期的事项；
    就《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，我们
认为：公司拟使用额度不超过人民币11亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
并在上述额度内，资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司
《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使
用不超过人民币11亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
    我们对公司2022年度募集资金实际使用情况进行了核查，我们认为：公司募集
资金专户存储并专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    （四） 董事会聘用人员2022年度绩效考核指标设定情况
    报告期内，我们对董事会聘用人员2022年度绩效奖金额度基准、考核指标及评
分标准进行了考量，认为公司制定的绩效奖金额度基准、考核指标及评分标准符合
《公司董事会聘用人员薪酬管理办法》的规定，结合了公司实际情况以及人员变动
情况。本次考核指标的设定既考虑了公司的整体经营目标，也结合不同人员的岗位
职责设定差异化的指标，权重有所区分，考核指标设定合理。
    （五） 业绩预告及业绩快报情况
    公司于2022年2月10日发布了《2021年度业绩快报》，符合相关法律法规的规定。
    （六） 聘任会计师事务所的情况

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    我们就公司第二届董事会第十次会议审议的《关于聘任2022年度财务及内部控
制审计机构的议案》发表了独立意见，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）具备专业执业能力和执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能
力，能够满足公司审计工作的要求。在为公司提供2021年度财务审计服务的过程中，
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺
利完成年度审计任务。综上，我们一致同意该议案并同意将该议案提交股东大会审
议 。
    （七） 现金分红及其他投资者回报情况
    我们就公司第二届董事会第六次会议审议的《关于公司2021年度利润分配预案
的议案》发表了独立意见，我们认为：本次利润分配预案符合公司实际情况和发展
需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》等的有关规定。因此，我们一致同意公司董事会提出的2021年度利润分配预
案，同意将该预案提交至公司2021年年度股东大会审议。
    （八） 公司及股东承诺履行情况
    2022年度我们持续关注公司及股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交易、
股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能够积极、合规地履行以
往做出的承诺。
    （九） 股权激励相关情况
    我们就公司第二届董事会第五次会议审议的《关于公司2019年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》发表了独立意见，我们认为：
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象第二个归
属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的234名激励对象的归属资格合法有
效，可归属的限制性股票数量为235.366万股。本次归属安排和审议程序符合《上市
公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，
因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
    我们就公司第二届董事会第六次会议审议的关于公司《2022年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，我们认为：公司本次限制性股票激励计

                                    5
划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我
们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
    我们就公司第二届董事会第八次会议审议的2022年限制性股票激励计划的相关
议案发表了独立意见，我们认为：公司对2022年限制股票激励首次授予激励对象名
单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股
票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的首次
授予激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。综上，我们同意公司《2022年限制性股票激励计划》的首次授予日为2022
年6月28日，同意以30元/股的授予价格向209名激励对象首次授予260万股限制性股
票。
    我们就公司第二届董事会第九次会议审议的《关于调整2019年、2022年限制性
股票激励计划授予价格的议案》发表了独立意见，我们认为：公司本次对2019年、
2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整事项符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》《2022年限制
性股票激励计划》的相关规定，其分别在公司2019年第二次临时股东大会和2021年
年度股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意此次调整2019年、2022年限制性
股票激励计划授予价格（含预留授予）。
    我们就公司第二届董事会第十次会议审议的《关于向2022年限制性股票激励计
划激励对象授予预留限制性股票的议案》发表了独立意见，我们认为：公司《2022
年限制性股票激励计划》规定的预留授予条件已成就，我们同意公司本激励计划的
预留授予日为2022年10月28日，并同意以29.70元/股的授予价格向55名激励对象授
予65.00万股限制性股票。
    我们就公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于公司2019年限制性股票激

                                    6
励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》发表了独立意见，我们认
为： 根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象第二
个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的104名激励对象的归属资格合
法有效，可归属的预留授予部分限制性股票数量为41.14万股。本次归属安排和审议
程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股
东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
    （十）信息披露的执行情况
    我们对公司2022年度的信息披露情况进行了检查，本年度公司共披露定期报告
4项，临时公告67项，公司严格按法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、
完整、及时地披露信息，保障股东的知情权。
    （十一）内部控制的执行情况
    我们就公司第二届董事会第六次会议审议的《公司2021年度内部控制评价报告》
发表了独立意见，我们认为：公司出具的内部控制评价报告真实客观地反映了公司
内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，
符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。根据公司财务报告内部控
制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，
公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
内部控制。因此，我们一致同意该议案。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及其下属专门委员会会议的召集、召开、表决均按照《公
司章程》及相关规则进行。公司董事会专门委员会勤勉尽责，并提出专业意见，有
利于维护公司和全体股东的利益。


    四、总体评价和建议
    2022年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》《澜起科
技股份有限公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，推动公司治理体

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系的完善。
   2023 年，我们将继续重点关注公司的利润分配、关联交易、募集资金管理、股
权激励等重大事项及公司治理、信息披露等工作，按照法律法规及《公司章程》等
规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股
东的合法权益，促进公司稳健经营。



                                   独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波

                                                         2023 年 4 月 27 日




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