中国通号：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-02-13
北京市中伦律师事务所
关于中国铁路通信信号股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年二月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于中国铁路通信信号股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中国铁路通信信号股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规章、
规范性文件及现行有效的《中国铁路通信信号股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中
国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律
师出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出
具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议
表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构
验证其身份；本次股东大会的H股股东及股东代理人的资格由香港中央证券登记
有限公司协助公司予以认定。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
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作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法
规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事实
及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
公司董事会于2019年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
中国证监会指定信息披露媒体及香港联合交易所有限公司网站
（www.hkex.com.hk）上分别发布了本次股东大会会议通知公告。通知公告中载
明了会议召开的时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等。
2020年1月21日，合计持有公司62.37%股份的股东中国铁路通信信号集团有
限公司提出临时提案并书面提交召集人，提请在本次股东大会上增加《关于提名
公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》的临时提案，该临时提案内容已
经公司第三届监事会第六次会议审议通过。
公司董事会于2020年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
中国证监会指定信息披露媒体及香港联合交易所有限公司网站
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（www.hkex.com.hk）上分别发布了本次股东大会增加临时提案的通知公告。通
知公告中载明了本次股东大会增加临时提案的相关事项及增加临时提案后股东
大会的有关情况。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会现场会议于2020年2月12日14:30，在北京市丰台区汽车博物馆
南路一号院中国通号大厦A座召开，会议由公司董事长周志亮先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会网
络投票时间自2020年2月12日至2020年2月12日。其中，通过上海证券交易所交易
系统投票平台进行网络投票的时间为2020年2月12日的9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年2月12日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知公
告中载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据本次股东大会的会议通知公告，截至股权登记日登记在册的公司A股股
东及H股股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该代理人不必是公司股东。
根据对现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证
明及股东登记等相关资料及上海证券交易所信息网络有限公司统计确认等，
本次参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东
及股东委托的代理人共计26名，持有公司表决权的股份数为7,250,694,305股，占
公司股份总数的68.4685 %。
此外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、董事会
秘书、其他高级管理人员及本所律师。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
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符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格合法
有效。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。
现场投票结束后，公司股东代表、公司监事及本所律师按《公司章程》的规
定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，上海证券交易
所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响
中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司5%
以下股份的股东）的表决情况单独计票。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了
如下议案：
1.00《关于选举徐宗祥为中国铁路通信信号股份有限公司执行董事的议案》
1.01《选举徐宗祥为公司第三届董事会执行董事》
表 决 情 况 ： 同 意 7,250,638,037 票 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 有 效 表 决 权 的
99.9992 %；其中中小投资者表决情况：同意95,636,272票，占出席会议中小投资
者有效表决权的99.9411 %。
2.00《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》
2.01《选举孔宁为公司第三届监事会股东代表监事》
表 决 情 况 ： 同 意 7,249,171,541 票 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 有 效 表 决 权 的
99.9790 %。
2.02《选举李铁南为公司第三届监事会股东代表监事》
表 决 情 况 ： 同 意 7,236,212,175 票 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 有 效 表 决 权 的
99.8003 %。
上述议案均为股东大会普通决议事项，已经出席会议股东及股东代理人有效
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表决权的二分之一以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格、会议
表决程序和表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张诗伟
经办律师：
张方伟
年 月 日
