中国国际金融股份有限公司
                 关于中国铁路通信信号股份有限公司
       使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁路通
信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相
关规定，对中国通号使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查
情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 27 日出具的《关于同意中国铁路通信
信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1135 号），公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股 180,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人
民币 5.85 元，募集资金总额为人民币 10,530,000,000 元，扣除承销及保荐费用、发行登
记 费 以 及 其 他 交 易 费 用 共 计 人 民 币 175,657,626.77 元 后 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 为
10,354,342,373.23 元。上述资金已于 2019 年 7 月 16 日全部到位，安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》（安永华
明（2019）验字第 61172338_A01 号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会
批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》。

     由于募集资金投资项目建设需要一定周期并根据公司募集资金投资项目的推进计
划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

二、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

     （一）投资目的




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    在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，合理利用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，
增加公司收益。

    （二）额度及期限

    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度最高不超
过人民币 27 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12
个月，自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，
公司可以循环滚动使用。

    （三）投资产品品种

    为控制风险，投资产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括
但不限于结构性存款、定期存款、大额存单）。

    （四）决议有效期

    自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募
集资金用途。

    （六）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目
投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证
券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

    本次拟使用额度不超过人民币 27 亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理
的方案情况具体如下：


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                                       预计投资金额             预期年化
序号        受托方          产品类型                   期限                 收益类型
                                         （万元）                 收益率
       中国光大银行股份有
 1                          大额存单     245,000      12 个月    3.9%      保本保收益
       限公司清华园支行
       招商银行股份有限公
 2                          大额存单      25,000      12 个月    3.78%     保本保收益
           司北京分行

       公司与上述受托方之间不存在关联关系。

       公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
  求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交
  易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关要求披露现金
  管理的情况。

  四、对公司日常经营的影响
       本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划
  实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建
  设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、
  适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

  五、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险
       为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资
  产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单），总体风险可控，但金融市场
  受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但
  不排除该项投资受到市场波动的影响。
       （二）风险控制措施
       （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于
  明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司资金管理中心
  负责具体实施，公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
  将会出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
       （2）公司审计部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
       （3）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于
  质押。

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    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
    （5）公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

六、履行程序
    2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
用额度不超过人民币 27 亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资
计划进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买
安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、
大额存单）。使用期限不超过 12 个月，自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有
效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长在上述
额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。独立董事发表了明确同意
的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》、《中国铁路
通信信号股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资
金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，
符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项无异议。

    （以下无正文）




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