中国铁路通信信号股份有限公司
           2021年度独立董事履职情况报告


各位股东及股东代表：
    根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事规则》、上交所《科创板上市公司自律监管指南第7号——年
度报告相关事项》和《中国铁路通信信号股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等规定和要求，中国铁路通信信号
股份有限公司（以下简称“公司”）三位独立董事姚桂清先生、
陈津恩先生、陈嘉强先生在2021年勤勉尽责地履行了独立董事
的职责和义务，公正客观地发表了独立意见，维护了公司整体
利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作书面报告。
    一、独立董事的基本情况
    姚桂清先生，1955年出生，中国国籍，未持有国外居留权，
自2018年8月起，担任本公司独立非执行董事。自2018年11月
起，担任中国通用技术集团有限公司董事。自1990年2月至2018
年3月，历任中国中铁党委办公室主任、建厂工程局党委副书
记、大桥局副董事长、中铁六局副董事长、中铁九局董事长，
中国铁路工程总公司党委副书记、总经理、副董事长等职位。
姚先生自2007年9月至2018年3月，在中国中铁股份有限公司
（于联交所上市，股份代码：0390；于上交所上市，股份代码：
601390）历任多个职位，包括副总裁、党委副书记、工会主席、
监事会主席、副董事长；其中自2010年8月至2018年3月，担任
其执行董事。姚先生自1971年12月至1990年2月，在中国铁道
部第三工程局历任多个职位，包括团委组织部部长、团委书记。
                             -1-
姚先生为高级经济师，毕业于中央党校，获经济管理专业在职
研究生学历。自2018年8月起，担任本公司独立非执行董事。
   陈津恩先生，1954年出生，中国国籍，未持有国外居留权，
自2015年5月至2022年2月，担任本公司独立非执行董事。自
2016年8月至2021年1月，担任中国建材集团有限公司董事。自
2015年7月至2021年6月，担任国家电网有限公司董事。自2010
年3月至2013年8月，担任中国节能环保集团公司党委书记、副
董事长。自2012年9月至2013年3月，担任百宏实业控股有限公
司（于联交所上市，股票代码：2299）独立非执行董事。陈先
生亦曾于中国节能环保投资公司担任多个职位，包括自2004年
10月至2010年3月，担任该公司党委书记、副总经理；自2001
年9月至2004年10月，担任该公司副董事长。自2000年11月至
2001年9月，陈先生曾担任中央企业工委监事会工作部部长。
自1998年8月至2000年11月，陈先生担任国家人事部稽查特派
员总署办公室副主任。自1988年7月至1998年8月，陈先生曾于
国家人事部职称司历任副处长、处长、助理巡视员职务。陈先
生于2000年7月毕业于澳门城市大学，获得工商管理硕士学位；
于1978年7月毕业于南京航空航天大学直升飞机设计专业。
   陈嘉强先生，1951年出生，中国香港籍，自2018年8月至
2022年2月，担任本公司独立非执行董事。自2019年12月起，
担任五矿资源有限公司（于联交所上市，股票代号：1208）独
立非执行董事。自2014年11月至2020年4月，担任中国冶金科
工股份有限公司（于联交所上市，股票代号：1618；于上海证
券交易所上市，股票代号：601618）独立非执行董事。陈先生
自2015年5月至2018年5月，担任中国中车股份有限公司（于联
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交所上市，股票代号：1766；于上海证券交易所上市，股票代
号：601766）独立非执行董事。陈先生历任安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）审计部高级助理、税务部经理、中国服
务部高级经理，香港启祥集团首席财务官。陈先生自1994年1
月至2008年12月，担任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
驻京合伙人，税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资
产交易咨询服务部主管合伙人。陈先生曾担任中国香港地区商
会执行委员会委员、并于2000年和2003年担任该会会长。陈先
生毕业于香港理工学院会计专业，为香港会计师公会会员，英
国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协
会会员，澳洲会计师公会会员。
    全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，
不存在任何影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    作为公司独立董事，我们积极出席董事会会议、相关专门
委员会会议以及股东大会。我们能够做到会前认真审阅会议报
告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，
为会议科学决策发挥积极作用。此外，我们还参加了公司年度
工作会议等有关会议。我们认为：2021年公司董事会和股东大
会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决
策程序合法有效。
    （一）出席董事会和股东大会情况
    报告期内，会议具体出席情况如下：
 董事姓名          本年度参加董事会情况   本年度参加股
                              -3-
           应参加董   亲自出    委托出      缺席        东大会次数
           事会次数   席次数    席次数      次数
  姚桂清     10         10           0       0              2
  陈津恩     10         10           0       0              2
  陈嘉强     10         9            1       0              2
   公司共计召开股东大会会议2次，均亲自出席。召开董事
会会议10次，共审议28项议案，我们均投赞成票，并对其中涉
及对外担保、利润分配等事项的议案发表了独立意见。
   （二）董事会专门委员会的履职情况
   报告期内，战略与投资委员会召开会议1次，听取汇报1项；
薪酬与考核委员会召开会议1次，听取汇报1项；提名委员会召
开会议1次，审议并表决通过议案1项；审计与风险管理委员会
召开会议4次，审议并表决通过议案10项，听取汇报3项；质量
安全委员会召开会议1次，听取汇报1项。会议具体出席情况如
下：

           战略与     薪酬与                                质量安
                                 提名委 审计与风险
 董事姓名 投资委      考核委                                全委员
                                     员会   管理委员会
            员会      员会                                      会

  陈津恩      1         1             —           4            —
  陈嘉强     —         1             —           4            —
  姚桂清      1         1             1            —           1
   （三）董事会日常工作及现场考察情况
   报告期内，我们注重证券法律法规和证券基础理论的研究
和学习，通过参加职务相关各类专题培训，及时了解A+H股上

                               -4-
市公司应遵守的境内外监管机构规定、董事履职尽责行为规范
及信息披露要求。日常工作中，我们广泛研阅与公司治理及公
司主业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市
场分析报告等，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，
勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。通过阅览公司文件
和信息、听取公司管理层汇报、与公司董事及经理层沟通交流
等多种方式，全面掌握公司运营情况，为参与公司战略研究和
决策做好充分准备。2021年5月，我们对中国通号3家在沪子企
业（卡斯柯、上通公司、上海工程局）进行调研，前往央企首
批混改试点企业东航物流和智慧制造先进企业宝钢股份考察
学习；7月，对西工集团所属沈信公司调研，与调研企业进行
了深入交流，在战略规划、市场开拓、科技研发、人才队伍建
设等方面提出意见和建议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们作为
公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了审查，认
为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在
市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公
允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立
性产生影响。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，
我们作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司对外
担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规
                           -5-
定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，没有损害公司及
股东利益的行为，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占
用资金情况。
   （三）募集资金的使用情况
   依据根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和
《公司章程》《中国铁路通信信号股份有限公司募集资金管理
办法》等有关规定，我们认为公司2021年募集资金的存放和使
用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
   （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
   公司2021年度董事、高级管理人员薪酬依据国资委和公司
薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的
发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法
律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际
情况。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司发布业绩快报1次，不涉及业绩预告。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
   我们对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展的
2020年度审计工作进行了总结分析和评价，认为其具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务及内
                          -6-
部控制审计的工作要求，同意续聘安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案，该议案后经公
司第三届董事会第25次会议、公司2020年度股东大会审议通过。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视
股东的合理投资回报，公司2020年度利润分配方案相继经公司
第三届董事会第25次会议、2020年度股东大会审议通过并实施。
我们对利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程
序进行了审查，认为该分配方案现金分红水平合理，能够兼顾
投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司章程规定的
现金分红政策和中长期股东回报规划。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司严格履行上市发行时所作承诺，未发生违反承诺履行
的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的
法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信
息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。报告期
内，公司在上海交易所发布公告及披露文件74份，在香港联交
所发布繁体中文公告82份、英文公告60份。我们持续关注公司
信息披露情况，公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交
易所、香港联合交易所网站和指定报刊，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了
广大投资者的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
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    公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本
规范及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体
系。公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独
立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解
公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司内控体系建设扎
实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不存在重大和重
要缺陷，保障了公司的规范运作和健康发展。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计与风险管理委员会和质量安全委员会5个专门委
员会。报告期内，公司共召开了1次战略与投资委员会、1次薪
酬与考核委员会、4次审计与风险管理委员会、1次提名委员会
和1次质量安全委员会会议，会议的召集、召开、审议程序符
合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料
规范、充分、送达及时。各专门委员会在2021年度内认真开展
各项工作，充分发挥专业职能作用，协助公司在重大事项决策、
董事会有效运作等方面更加规范完善。
    （十二）授予董事会一般性授权情况
    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，我们
审阅了《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》，认为公
司股东大会授予董事会发行债务融资工具的一般性授权，符合
中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求，不
                          -8-
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   四、总体评价和建议
   作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司
章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，对公司的重大事项发表
独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方
面的经验和专长，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切
实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。2022年，我们
将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神，按照
法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一步加强与公司董
事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能
力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建
议，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，保障公司的
规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东
的合法权益。




                        独立董事：姚桂清 陈津恩 陈嘉强
                                  2022年3月25日




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