中国通号：2021年年度股东大会会议资料2022-06-02
证券代码:688009 证券简称:中国通号
中国铁路通信信号股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 6 月
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目录
2021 年年度股东大会会议须知 ............................................. 2
2021 年年度股东大会会议议程 ............................................. 4
2021 年年度股东大会会议议案 ............................................. 5
议案一 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 . 5
议案二 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》的议案 15
议案三 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年年度报告》的议案 ........ 19
议案四 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年度财务决算报告》的议案 .. 20
议案五 关于中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年度利润分配方案的议案 ...... 21
议案六 关于聘请 2022 年度审计机构的议案 .................................. 22
议案七 关于 2021 年度公司董事、监事薪酬的议案 ............................ 23
议案八 关于发行债务融资工具一般性授权的议案 ............................. 26
议案九 关于授权办理公司董事、监事及高级管理人员责任险购买事宜的议案 ..... 29
听取《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年度独立董事履职情况报告》 ....... 30
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中国铁路通信信号股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在中国铁路通信信号股份有限公
司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》《中国铁
路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请
全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不
符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大
会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机
或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合
法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不
具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由大会主持人通
知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
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主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名
股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果
上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，维护参会股东及股东代理
人的健康安全，公司建议各位股东优先选择网络投票方式参加本次股东大会，
现场参会股东或股东代理人请务必提前了解北京市及丰台区有关疫情防控的规
定和要求，做好个人防护。
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中国铁路通信信号股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2022 年 6 月 10 日 10:00
2、现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆南路一号院中国通号大厦 A 座
3、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投
票系统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人
人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（三）宣讲股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）会议逐项审议各项议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布现场会议结束
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中国铁路通信信号股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议案
议案一 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年度董事会
工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中
国铁路通信信号股份有限公司董事会议事规则》，现将《中国铁路通信信号股份
有限公司 2021 年度董事会工作报告》向股东大会报告。
2021 年，中国通号董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，坚定贯彻新发展理念，贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》以及国资委关于国有企业高质量发展和董事会规范建设的要求，认真履行董
事会各项职责，完善企业治理结构，深耕主责主业，引领产业技术进步，实现健
康可持续发展。现将 2021 年董事会主要工作报告如下。
一、坚持“两个一以贯之”，推动企业改革发展稳中求进
2021 年，公司董事会贯彻落实党中央、国务院决策部署，认真履行“定战
略、作决策、防风险”职责，全力支持公司党委发挥“把方向、管大局、促落实”
领导作用，董事会审议的重大经营管理事项全部经公司党委前置研究讨论；支持
指导公司经理层行使“谋经营、抓落实、强管理”职责，推动企业深化改革创新，
完善公司治理体系，开创高质量发展新局面。坚持稳中求进的工作总基调，突出
质量第一、效益优先，积极应对国内外环境新变化新挑战，同心协力，攻坚克难，
踏踏实实做实业，专心致志搞科研，提质增效求实绩，主要经济指标保持平稳运
行。2021 年，公司累计签订外部合同额 722.81 亿元，同比增长 1.16%；实现净
利润 36.93 亿元，较上年下降 12.89％,剔除取消社保减免及资产处置收益影响，
净利润与上年基本持平；截至年末，资产总额达到 1,089.43 亿元，同比增长 3.43%；
资产负债率 58.35%，同比增加 0.41 个百分点。
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（一）扎实推进改革举措落实落地
完成国企改革三年行动实施方案措施 147 条，完成率 86%，超额完成 70%的
年度任务目标。厘清各治理主体权责边界，树立董事会决策主体作用，24 家子
企业 100%实现董事会应建尽建和外部董事占多数，35 家子企业设立执行董事，
分层探索落实董事会职权，制定落实子企业董事会职权工作方案和董事会授权决
策事项管理办法等制度，14 家子企业率先落实董事会重要职权，建成 26 人外部
董事人才库，制定《外部董事履职保障方案》《所属企业外部董事选聘和管理办
法（试行）》，筹办董事会建设研讨班，加强董事履职能力培训，强化支撑服务，
不断提升董事会运作的规范性有效性，更好发挥定战略、作决策、防风险的作用。
持续推进产业布局优化和结构调整，推动 3 组企业重组整合、3 户企业“压减”、
2 户“两非”企业处置，全年无新增非主业投资。加快构建市场化经营机制，实
行经理层成员任期制和契约化管理，总部率先实施机构改革和全员竞聘上岗，5
家二级企业开展经理层及管理人员竞聘上岗，经理层成员任期制和契约化管理
100%全覆盖，1 家企业试行轮值总经理制度。全面推进改革专项工程，深入开展
对标世界一流管理提升行动，2 家“双百企业”、2 家“科改示范企业”严格按照
改革方案推进综合改革，1 家企业获得国资委“科改示范企业”专项评估优秀评
价。
（二）坚持科技创新驱动，持续自主创新
集中优势科研资源发展“硬科技”，实施关键核心技术攻坚工程，掌握完整
的高铁列控系统、城轨列控系统的底层核心技术，实现了产业化、工程化，其中
自主化多功能车辆总线芯片（MVB）被国资委纳入《中央企业科技创新成果推荐
目录（2020 年版）》，已推广应用。ETCS-2 级列控系统、启骥 TACS 系统、地铁 FAO
全自动运行系统、城轨综合视频监控系统等一批重大成果完成首次转化和商业应
用，支撑国家铁路、地铁建设和“一带一路”倡议的实施。全年研发投入 19.02
亿元，同比增长 9.67%，研发投入强度 4.96%，同比增长 0.64 个百分点。全年开
展科研项目 772 项，承担国家部委和其他单位委托项目 64 项。拥有授权发明专
利和年度申请专利双破千，海外专利破百。2 家企业获评国家级“制造业单项冠
军”。2 家企业进入中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业名单。拥有国
家级创新平台 6 家、国家高新技术企业 36 家。
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（三）积极履行企业社会责任
持续推进可持续发展理念与公司发展战略、经营管理深度融合，推动管理层
加大对环境、社会和治理相关风险的重视与管控。践行“双碳”战略目标，发布
落实碳达峰碳中和行动工作方案，组织开展低碳零碳和储能新材料、新技术、新
装备攻关，将节能环保意识融入设计研发、生产制造与工程建设全流程，努力提
升能源效益，降低“三废”及二氧化碳排放。深入探索城市绿色解决方案，在全
国城市轨道交通领域首次实现通过智能化调整列车编组，控制平峰时段的列车满
载率，大幅提升运能，助力节能减排，为建设美丽中国作出贡献。落实疫情防控
措施，充分保障员工身体健康，实现所有员工“零感染”。持续巩固脱贫攻坚成
果，向河南省社旗县引进无偿帮扶资金 10 万元，培训基层干部 358 名、技术人
员 104 名，采购和帮助销售农产品 239 万元，引进投资 7000 万元。保障民生福
祉，向河南抗洪救灾捐款 1000 万元，并积极投入人力物力参与河南抢险救援工
作。积极参与社会公益事业，奖学助教工作持续推进，向博爱县寨豁乡江岭村小
学捐赠助学金。报告期内，中国通号社会责任报告暨 ESG（环境、社会和公司管
治）获评国资委“央企 ESG先锋 50 指数”，其中科技自主创新案例入选“主业
履责”优秀案例。
二、聚焦董事会建设，规范高效运行
（一）治理机构运行有效
公司第三届董事会由 7 名董事组成，董事会成员经验丰富、专业互补、结构
多元，其中执行董事 3 名，独立非执行董事 3 名，非执行董事 1 名，外部董事占
多数。2021 年 3 月，董事会根据股东提名，及时组织召开临时股东大会增补外
部董事 1 名。董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计与风险管理委员会和质量安全委员会 5 个专门委员会，薪酬与考核委员会、
审计与风险管理委员会全部由外部董事担任且独立董事占多数，提名委员会独立
董事占多数，质量安全委员会外部董事占多数。外部董事秉持“内部人”责任心，
发挥“外部人”独立性，认真负责审核，加强调研论证，发挥专项专长，充分发
表意见，高效履职行权。
（二）治理体系协调运转
职责范围明晰，议事程序规范。董事会认真落实重大决策问题党委前置研究
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讨论的要求，严格对照“三重一大”事项决策清单，应由党委会前置研究的议题
全部履行党委会前置程序。经理层向董事会负责、向董事会报告，接受董事提问
和质询，依法开展日常经营工作。各治理主体依法治企、依规决策。优化董事会
授权管理，提高决策效率。制定董事会授权决策事项管理办法，进一步规范授权
决策事项及行权要求，按照“授权不免责”的要求，强化授权事前、事中、事后
管理，实现规范授权、科学授权、适度授权。充分落实子企业董事会职权。在实
现子企业董事会规范运作基础上，按照分步分层分类和差异化授权的原则，加大
对子企业董事会授权放权力度，确保“放得下、接得住、管得好”，提高子企业
自主经营决策能力。
（三）履职支撑扎实有力
强化组织保障，分别设立董事会支撑部门及各专门委员会支撑部门，高度重
视外部董事作用发挥。制定外部董事履职保障方案，及时更新外部董事履职台账，
持续跟踪落实外部董事意见建议，从信息支持、决策参考等各方面，做细做实外
部董事履职保障工作。建立常态沟通机制，每季度召开外部董事沟通会，每月通
报生产经营信息、财务数据、重大项目进展、风险管控情况等，邀请外部董事参
加公司重要会议，保证外部董事及时了解公司经营发展情况，掌握决策所需信息。
（四）应建尽建，配齐建强
科学设立董事会。明确中国通号子企业建立董事会或设立执行董事的原则，
确定 24 家应建董事会企业名单，并要求该 24 家实现外部董事占多数。目前应建
尽建及外部董事占多数比例均已达 100%。其余 35 家子企业设立执行董事。建强
外部董事队伍。着力打造外部董事人才库，结合总部全员竞争上岗及二级企业经
理层竞聘情况，补充、调整外部董事人选，增加专职外部董事比例。现储备外部
董事 26 人，其中专职外部董事 8 人。优化外部董事配置。反复斟酌研究外部董
事与企业“配对”，尽最大可能实现“公司战略部署要求、企业发展规划目标、
企业面临问题或风险、外部董事管理职责和专长”的有机统一。
三、定战略，构筑发展新优势
董事会围绕立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，科学编制
“十四五”发展规划，坚定推动企业做强做优做大。
（一）系统谋划战略部署
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集思广益，凝聚共识。执行董事与外部董事之间、董事会与经理层之间通过
战略与投资委员会、战略研讨专题会、外部董事沟通会、个别谈话等形式进行多
频次反复沟通研讨，把推动公司高质量编制规划作为重中之重，深入调研论证，
发出调查问卷 180 份，广泛征求意见建议超过 150 条，体现集体智慧。总结经
验，加强对标。充分总结“十三五”经验教训，梳理公司发展要素，加强形势研
判，对行业发展做出全面的思考和洞察，加强行业对标。精准有力，谋定战略。
提出“发展国家列控技术民族产业，引领全球轨道交通技术进步，守护人们美好
出行”的愿景和使命，实施“六核一体两翼”业务战略，构建“轨道交通+N”产
业格局。
（二）聚焦主责主业优化布局
坚守主责，肩负发展国家铁路通信信号民族产业使命，服务国家重点战略，
保障轨道交通运营安全，提高运输效率，满足人民群众美好出行需要，实现国有
资产保值增值。创新引领，加速科技创新与成果转化，引领行业技术发展，保持
行业领先地位；加强管理创新，提升管控能力；加强商业模式创新，提升服务市
场、服务客户能力。突出主业，坚持以轨道交通为优势主业，主动融入新发展格
局，完善升级“三位一体”全产业链，打造轨道交通现代产业链链长，确立轨道
交通领域“领先、安全、适用”的中国通号品牌。多元协同，立足信号（控制）
系统优势业务，大力发展信息通信、电力电气化、工程总承包等重点业务，围绕
数字产业、新基建等国家重点战略方向，形成结构合理、布局科学、协同高效的
多元产业格局。
（三）明确重点目标任务
围绕经济效益、业务发展、创新驱动、绿色低碳等方面提出规划目标，从 8
方面列举 66 项具体任务措施。实施“科技领先”战略，坚持核心技术攻坚，加
强前瞻性原创性基础性技术研究，加大研发投入强化创新激励。实施“补链强链、
协同发展”战略，增强产业链协同创效能力，推广智能制造、数字赋智，构建数
字化生态系统。实施“建设世界一流企业”战略，加强中国特色现代企业制度建
设、持续健全市场化经营机制。实施“大经营”战略，加强市场重点布局、创新
业务模式、完善经营承揽考核体系，完善国际经营组织体系、开展海外投资并购、
加强海外风险防控。实施“安全立企、质量兴业”战略，持续加强安全质量管控
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体系建设、加快一体化安全管理平台建设。实施“人才强企”战略，建设高素质
人才队伍、完善选人用人机制、建立健全收入分配机制、灵活开展中长期激励等。
（四）指导战略有效实施
充分支持党委“把方向、管大局、促落实”作用，建立以董事会、战略与投
资委员会为顶层的层层责任落实的金字塔型实施体系。保持战略定力，建立战略、
计划、预算和绩效的有效衔接体系，对战略执行情况进行有效监控，一张蓝图绘
到底。开展战略评估，进行战略反思，董事会定期召开战略研讨会，经充分论证
后适应性调整，实现战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理。
四、作决策，提升公司治理水平
董事会始终贯彻落实出资人意志，围绕落实企业发展战略，坚持科学决策、
民主决策、依法决策，发挥经营决策主体作用。
（一）切实依法履职
严格按照境内外上市监管要求、《公司章程》等规定召集召开股东大会、董
事会。自觉接受监事会监督，全体监事列席董事会。董事会实行集体审议、独立
表决、个人负责的决策制度，各位董事均对议案充分讨论、客观发表意见，严格
落实票决制。需独立董事审议的事项，独立董事均按照《上市规则》《独立董事
工作细则》等要求审议，充分发表独立意见。2021 年，公司共召开董事会 10 次，
审议通过了关于定期报告、利润分配、改革重组等议案 28 项；共提请召开股东
大会 2 次，审议议案 9 项。
（二）提升决策质量
高效组织会议，精心制定年度会议计划，会前充分沟通，有序统筹安排，确
保决策主体恰当、决策程序规范、决策事项合规、决策要件齐备，严格把关议案
质量，保证议案阅研时间充足，实现有效决策。深入一线调研，2021 年外部董事
共开展 2 次集体调研、考察活动，分别对公司在沪 3 家子企业（卡斯柯、上通公
司、上海工程局）以及通号西工集团所属沈信公司开展集体调研，前往央企首批
混改试点企业东航物流和智慧制造先进企业宝钢股份参观学习，专职外部董事对
子企业开展 6 次个人实地调研，不定期进行企情问询，加强调研论证，夯实决策
基础。提升履职能力，董事会成员参加国资委举办的中央企业董事会建设研讨班，
以及国资委召开的各项重要会议，认清当前形势和重点任务，为决策提供支撑；
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参加北上协监管服务类培训、独立董事上交所后续培训等，提高自身业务素质。
（三）发挥专门委员会作用
各专门委员会均对分属领域事项进行深入细致的事前研究，辅助董事会提高
决策效率和运行质量。全年共召开专门委员会会议 8 次，审议通过议案 17 项。
其中，召开审计与风险管理委员会 4 次，审阅定期业绩报告、内部审计工作报告、
内部控制评价报告等议案，并听取风控重点工作汇报，关注企业生产经营各项风
险，并提出风险管控建议。召开质量安全委员会 1 次，听取公司质量安全情况汇
报，要求公司实施精准化管理、推进数字化监管，坚决守住安全质量红线。召开
战略与投资委员会 1 次，以及通过战略研讨会、外部董事沟通会、个别谈话等各
种形式多次讨论研判“十四五”发展方向和思路。召开提名委员会 1 次，把关增
补董事人选。召开薪酬与考核委员会 1 次，听取关于企业负责人 2020 年度薪酬
情况的汇报。
（四）强化监督问效
督促整改落实，重点关注“两金”周转效率问题，督促企业明确“两金”压
缩目标，降存量，控增量，加快合同结算，改善经营性现金流。积极建言献策，
密切跟踪“两利四率”，提出加强培育新增长点、加快数字化转型、加大资本运
作等方面建议。完善决议执行报告机制，建立董事会决议事项执行台账，形成滚
动任务清单，定期向董事会报告，确保董事会决议、董事意见建议有效落实。每
季度检查重大投融资项目实施进展，重点关注投资收益、项目回款等情况。
五、防风险，保障高质量发展
董事会统筹部署，系统防范重大风险，推动风险防控“关口前移”，强化风
险动态跟踪监测，完善风险预警提示，增强事前、事中监督，有效识别、揭示、
化解重大风险。
（一）完善风险管理组织体系
推进风控中心建设，明确“强内控、防风险、促合规、创价值”工作目标，
统筹集团公司全系统法律、风险、合规、内控、审计等管理资源，打造法律、合
规、内控、风险、审计监督五位一体的管理化平台。董事会聚焦风险防控，预防
源头、控制过程、治理末端，不断提升管理价值、完善合规管理、维护公司权益。
充分发挥董事会审计与风险管理委员会对风险管理、内控管理、内部审计等工作
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的领导作用，形成定期专题专项汇报的长效机制，每季度召开委员会专题会议，
听取风险动态管控情况，提出强化风险防控的要求。
（二）严格风险管控措施
抓好风险管控体制建设，加强业务部门、专职部门、审计监督等风险管理三
道防线的构筑，严守投资管控、资金管控、合规经营、融资担保四条红线，建立
严格、规范、全面、有效的内控风险监督管理制度，严守风险底线。实施风险跟
踪管理，建立重大风险动态监测机制，形成 64 项风险量化监测指标，按季度跟
踪监测重大风险管控情况，形成重大风险季度监测报告 4 份，实时监测重大经营
风险及相关风险事件。
（三）提升风险防控质量
将风险防控融入生产经营各方面，健全重大项目专项审核机制，强化重点领
域管控，针对重大经营决策开展事前专项风险评估。强化合同管理标准化，发布
64 份合同标准文本及 42 个模块的合同标准条款，形成中国通号合同标准文本库
及条款库。健全合规风险管理体系，细化重点领域合规专项风险防控措施，发布
4 项合规管理专项指引，强化合规风险应对能力。以审计监督为重要抓手，2021
年实施内部审计项目 69 项，加大审计的广度和深度，加大对共性问题和新发问
题的分析力度，从完善规章制度、体制机制的角度提出治本对策，推动问题解决，
力争“审计一点，规范一片”。助力改革发展及重点工作，发布专项工作指引，
与业务部门形成协同处置机制，将长账龄应收账款催收管理作为核查重点，大力
推动应收账款回收工作。
六、加强市值管理，维护股东利益
（一）信息披露依法合规
公司董事会认真落实证监会《上市公司信息披露管理办法》、交易所上市规
则等要求，真实、准确、完整披露公司重大事项，信息披露表述坚持简明清晰、
通俗易懂、充分揭示风险，并借助图文、动画视频等多种形式展示公司年度报告
关键内容，方便中小投资者快速准确掌握公司重要信息。报告期内，公司董事会
在上海交易所发布公告及披露文件 74 份，在香港联交所发布公告 129 份（繁体
中文 82 份，英文 47 份）。其中，主动增加重大项目中标自愿性公告 6 份，披露
中标金额 144.75 亿元，控股股东增持 H 股股份自愿性公告 1 份，积极传递公司
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信息，提升企业形象。
（二）投资者关系活动有序开展
董事会始终坚持沟通创造价值的核心理念，积极与投资者沟通交流，倾听投
资者声音。全年共组织业绩发布会 1 场，现场接待和电话会议交流 30 余场。发
布投资者交流记录表 3 份，E 互动平台问答 16 次；及时接听中小投资者电话、
回复邮件，耐心解答问题。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开
股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司积极做好派息分红工作，上市以来
保持较高现金分红率，2020 年度现金分红总额 21.18 亿元（含税），占公司 2020
年度归属于上市公司股东净利润的 55.46%，为股东回报和市值提升提供坚实支
撑，保护国有股东和社会公众投资者权益，推进公司在资本市场长期健康发展。
（三）搭建良好沟通渠道
参加证监会、北京市证监局、证券协会组织的各项活动，与中国证券报、新
浪财经等媒体建立良好互动，加大企业宣传力度，提高公司在资本市场的知名度
和认可度，维护公司在资本市场的良好品牌形象。2021 年，公司获评中国证券报
上市公司“金牛科创奖”、上海证券报上市公司“金质量科创板产业引领奖”等
奖项。
七、下一步工作及未来展望
2022 年，董事会将以健全公司治理体系、提升治理效能为重点，全面落实
“定战略、作决策、防风险”各项职能。做到履职尽责，确保决策科学有效。董
事会将加强会前酝酿沟通，深入调研，依法履职，充分行使职权。落实“三重一
大”决策制度，依规履行党委前置程序，重大议题及时提交股东大会审议，确保
科学、民主、依法决策。坚持战略导向，贯彻落实“十四五”规划。董事会将督
导战略有效宣贯、实施，定期开展战略评估、进行战略反思，抓住市场机遇，加
快自主创新步伐，指导企业抓好发展。切实防化风险，助力企业高质量发展。董
事会将进一步完善合规管理体系，督促法律管理关口前移，以制度硬约束和流程
硬控制，全面保障各项改革和重大项目决策依法合规，加强对风险信息的评估、
监测、预警，防范重大风险。积极关注资本市场，保障股东权益。董事会将继续
坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露公司信息，用心
倾听投资者声音，主动接受市场监管，引导好投资者预期。充分发挥 A+H 资本市
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场平台优势，推动实体业务高质量发展，实现国有资本保值增值，回馈股东的支
持与厚爱。
本议案已经公司第四届董事会第 2 次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案二 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年度监事会
工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国铁路通信信号股份有限公司章程》及《中国铁路通信信号股份有
限公司监事会议事规则》，中国铁路通信信号股份有限公司监事会从维护公司利
益和广大股东权益出发，认真履行监督责任，出席股东大会和列席董事会，对公
司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，
促进公司规范运作。现将《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年度监事会工
作报告》向股东大会报告。
一、监事会的工作情况
（一）召开会议情况
2021 年，公司监事会共召开 4 次会议：
1.2021 年 3 月 25 日，公司监事会召开了第三届监事会第 12 次会议，会议
应出席 3 人，实际出席 3 人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信
信号股份有限公司 2020 年年度报告》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有
限公司 2020 年度利润分配方案》的议案；关于《聘请中国铁路通信信号股份有
限公司 2021 年度外部审计机构方案》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有
限公司 2020 年度募集资金存放及使用情况专项报告》的议案；关于《中国铁路
通信信号股份有限公司 2020 年度环境、社会及管治报告》的议案；关于《中国
铁路通信信号股份有限公司监事 2020 年度薪酬》的议案；关于《中国铁路通信
信号股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》的议案；关于《中国铁路通信
信号股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》的议案；关于《中国铁路通信
信号股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》的议案。
2.2021 年 4 月 28 日，公司监事会召开了第三届监事会第 13 次会议，会议
应出席 3 人，实际出席 3 人，会议审议并通过了如下议案：《中国铁路通信信号
股份有限公司 2021 年第一季度报告》的议案
3.2021 年 8 月 25 日，公司监事会召开了第三届监事会第 14 次会议，会议
应出席 3 人，实际出席 3 人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信
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信号股份有限公司 2021 年半年度报告》的议案；关于《使用闲置募集资金进行
现金管理》的议案；关于《2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案。
4.2021 年 10 月 27 日，公司监事会召开了第三届监事会第 15 次会议，会议
应出席 3 人，实际出席 3 人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信
信号股份有限公司 2021 年第三季度报告》的议案。
（二）出席/列席重要会议情况
2021 年，监事按规定出席了 2 次股东大会，列席了 6 次董事会会议，此外，
监事会成员定期参加管理层有关会议。通过出席/列席上述重要会议，监事了解
公司经营管理情况，对会议召开程序、议题等进行了有效监督。
（三）日常监督情况
2021 年，公司监事会持续改进工作方式，重视将监事会工作与内外部审计、
法律、合规等工作相结合，关注下属企业发展和风控状况，对生产经营、财务管
理及内部控制中存在的问题，提出整改意见，督促加强下属企业的管控力度。
二、监事会对公司报告期内有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事、高级管理人员履职及公司依法运作情况的监督，
监事会认为：2021 年，公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》等要求
依法作出决策，能够积极应对市场变化，董事会制定的公司“十四五”发展战略
规划以及做出的一系列重大决策，思路清晰、富有成果，把握住了公司发展的正
确方向，实现“十四五”发展良好开局。公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时，均能认真贯彻执行有关法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，
忠实履行了诚信义务，勤勉尽责。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职
务、行使职权时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
此外，公司进一步完善和健全了各项内部管理制度和内部控制机制，公司依据证
券监管规定的要求，对公司重大信息及时、准确、完整地进行了披露，信息披露
规范，内幕信息知情人证券交易制度执行良好。
（二）检查公司财务情况
2021 年，公司监事会通过审查公司财务报表及外部审计报告、审议公司定
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期报告等方式，对公司财务管理和运作实施了有效的监督和检查。
监事会认为：2021 年，公司财务部门和财务运作机制能够按照国家有关财
政法规及国家监管部门的有关规定进行运作。公司财务体系完善、制度健全；公
司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会审查了安永华明会计师事务所出具
的标准无保留意见的审计报告，认为该报告及公司财务报告真实、客观地反映了
公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用及管理情况进行了监督。监事会认
为：2021 年，公司对募集资金进行使用和存放符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《募集资金使用管理办法》
等要求，不存在募集资金的使用和存放违反法律、法规及变相改变募集资金投向
和损害投资者利益的情形。
（四）公司关联交易和对外担保情况
监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为，关联交易
的协议条款、定价方式、审批程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《香港联交所证券上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》的
规定，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，未发现有损害公
司利益的情况。公司监事会对报告期内的对外部担保情况进行了核查，认为公司
无对外部担保情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（五）公司内部控制情况
2021 年，公司按照国资委要求开展了全面风险评估、内控自我评价、合规检
查等工作，编制年度《重大风险评估报告》及《内部控制评价报告》。
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了监督，监事会认为：2021 年公
司建立了较为完善的内部控制体系，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部
控制，内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适
应，在各个关键环节发挥了较好的防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的
规范有序进行，有效防范了经营风险，维护了公司及股东的利益。
（六）公司环境、社会及管治情况
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2021 年，监事会对报告期内公司环境、社会及管治情况进行了监督，审议了
《中国铁路通信信号股份有限公司 2020 年度环境、社会及管治报告》。监事会认
为，报告的编写符合全球报告倡议组织《可持续发展报告指南（GRI Standard）》、
国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》和中国社会科学院《中
国企业社会责任报告指(CASS-CSR4.0)》。披露内容符合香港联合交易所主板上市
规则附录二十七《环境、社会及管治指引》和上海证券交易所《上市公司环境信
息披露指引》，公司不存在危害环境和社会的情况，管控措施有效。
三、公司监事会 2022 年度工作计划
2022 年公司监事会将继续本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公
司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，有效维
护了公司、股东和员工的合法权益，为公司业务稳健发展、强化风险控制、完善
公司治理结构发挥了积极的促进作用。2022 年公司监事会拟重点开展如下工作：
（一）列席重要会议。按规定出席股东大会，列席董事会及相关重要会议，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，认真履行监督职责。
（二）通过召开定期、临时会议，了解内、外部监督部门开展监督工作情况。
重点围绕公司募集资金的使用、对外投资、对外担保、关联交易等事项的监督，
确保公司有效地执行内部控制制度，积极防范或有风险。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发
生，切实维护公司和股东的权益，保障公司的可持续、高质量发展。
（四）积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升
自身专业业务能力和监事会的监督能力和水平。
本议案已经公司第四届监事会第 2 次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司监事会
2022 年 6 月 10 日
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议案三 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年年度报
告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，公
司编制完成《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年年度报告》。
该报告全文及摘要已于 2022 年 3 月 28 日登载于上海证券交易所及香港联
合交易所网站。
本议案已经公司第四届董事会第 2 次会议和第四届监事会第 2 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案四 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年度财务决
算报告》的议案
各位股东及股东代表：
中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2021 年度财
务报表及附注，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021
年 12 月 31 日的财务报表进行了审计。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计
准则的规定编制，公允反映了 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况和本公司财务
状况以及 2021 年度的合并及本公司经营成果和现金流量。以上报表具体内容请
见公司 2021 年年度报告。
本议案已经公司第四届董事会第 2 次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案五 关于中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年度利润分
配方案的议案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国铁路通信信号股份有
限公司（简称“公司”）（母公司）2021 年实现净利润人民币 213,366.44 万元，
年初未分配利润人民币 214,039.18 万元，按 10%提取法定盈余公积及分配股利
后，2021 年末可供分配利润为人民币 182,458.26 万元。
根据公司利润分配政策，建议公司按 A+H 上市发行后的总股本 1,058,981.9
万股为基数向全体股东派发 2021 年度股息，每股派发人民币 0.17 元现金股利
（含税），其中：内资股东以人民币支付，H 股股东以港币支付，港币汇率以宣布
派发股利之日前 3 个工作日中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价折算，共
计派发现金股利人民币 180,027 万元（含税），占 2021 年度归属于母公司所有者
的合并净利润人民币 327,467 万元的 54.98%。如公司总股本在实施权益分派股
权登记日前发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
同时提请公司股东大会授权董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将
上述授权进一步授予公司董事长具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部
门要求办理有关税务扣缴等事宜。
本议案已经公司第四届董事会第 2 次会议和第四届监事会第 2 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案六 关于聘请 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和科创板上市公司信息
披露要求，以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》的规定，中国铁路通信
信号股份有限公司（以下简称“公司”）需要聘请会计师事务所对公司年度财务
报告及内部控制情况进行审计并出具相应审计报告。
按照财政部及国资委联合发布的《关于会计师事务所承担中央企业财务决算
审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24 号）规定，会计师事务所连续承担同一
家中央企业财务决算审计业务应不超过 5 年，进入全国会计师事务所综合评价排
名前 15 位且审计质量优良的会计师事务所，经相关企业申请、国资委核准，可
适当延长审计年限，但连续审计年限应不超过 8 年。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）自 2014 年开始已连续 8 年担任中国铁路通信信号集团有限公司财务决
算主审及参审会计师事务所，已达到国资委规定的最长连续审计年限。公司于
2021 年末启动 2022 年度财务决算审计机构招标工作，采用竞争性谈判方式最终
确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2022 年度半年度审阅、年度财务
决算审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用共计 636 万元，其中内
部控制审计费用 30 万元。
本议案已经公司第四届董事会第 2 次会议和第四届监事会第 2 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案七 关于 2021 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国内
地与香港证券监管规定，现将 2021 年度公司董事、监事薪酬福利标准汇报如下：
1.执行董事的薪酬及福利标准为：税前报酬总额(含基薪和绩效薪金)+社会
保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养老保险）。
2.独立非执行董事的薪酬由基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会
会议津贴构成，其中：担任专门委员会主任年度基本报酬为 10 万元（税前），其
他独立非执行董事年度基本报酬为 8 万元（税前）；董事会会议津贴为 3000 元
（税前）/次，专门委员会会议津贴为 2000 元（税前）/次。
3.退出现职的中央企业负责人（包括国有企业、国有金融企业等单位及其内
设机构和子公司的领导人员）担任独立非执行董事的，薪酬发放标准依据《关于
退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工资补贴有关事项的通知》（国资
〔2016〕531 号）和《关于调整退出现职的中央企业负责人担任外部董事工作补
贴标准的通知》（国资厅考分〔2020〕187 号）执行。工作补贴按照每人每月 5000
元（税前）预发，年度履职评价结果确定后，根据对应标准清算兑现。年度履职
评价结果为优秀的，工作补贴标准为 10 万元（税前）/年；评价结果为良好的，
工作补贴标准为 8 万元（税前）/年；评价结果为基本称职及以下的，工作补贴
标准为 6 万元（税前）/年，不领取任何形式的会议津贴。
4.监事的薪酬及福利标准为：税前报酬总额（含岗位工资和绩效工资）+社
会保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养老保
险）。
公司董事、监事 2021 年度薪酬福利均为年度任期内薪酬福利情况，详见附
件。相关薪酬福利标准严格执行国务院国资委中央企业负责人薪酬管理、中央企
业外部董事报酬管理及公司内部薪酬考核管理等有关规定，符合国资监管、证券
监管相关政策要求。
需要说明的是非执行董事郭永宏、监事李铁南不在本公司领取薪酬及福利。
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本议案已分别经公司第四届董事会第 2 次会议、第四届监事会第 2 次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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附件
2021 年度董事、监事薪酬福利情况表
单位：元 币种：人民币
薪酬及福利总
（一）税前 （二）社会 （ 三 ） 年
姓 名 职 务 额（税前）=（一）
报酬总额 保险 金
+（二）+（三）
执行董事、
周志亮 746,184.00 130,029.22 51,201.80 927,415.02
董事长
徐宗祥 执行董事、总裁 746,184.00 130,029.22 52,868.80 929,082.02
杨永胜 执行董事 563,956.00 130,029.22 47,257.20 741,242.42
姚桂清 独立非执行董事 100,000.00 —— —— 100,000.00
陈津恩 独立非执行董事 80,000.00 —— —— 80,000.00
陈嘉强 独立非执行董事 139,008.00 —— —— 139,008.00
孔宁 监事会主席 418,343.00 130,029.22 36,172.40 584,544.62
李铁南 股东代表监事 —— —— —— ——
陈世奎 职工代表监事 498,000.00 130,029.22 22,876.72 650,905.94
注：1.自 2022 年 2 月，陈津恩、陈嘉强不再担任独立非执行董事；
2.非执行董事郭永宏、监事李铁南不在本公司领取薪酬及福利；
3.自 2022 年 2 月，陈世奎不再担任职工代表监事。
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议案八 关于发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，充分利用资本市场的融资环境优势，控制融资成本，
中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）拟以一批或分批形式发行
一种或若干种类的债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融
资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、永续债及其他监管机
构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
为把握市场有利时机，董事会拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，
具体情况如下：
一、发行主要条款
1．发行主体
境内债务融资工具的发行将由公司或公司的附属公司作为发行主体；境外债
务融资工具的发行将由公司或公司的境外附属公司作为发行主体。
2．发行规模及发行方式
除公司已发行的债券外，本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过
人民币 50 亿元（含人民币 50 亿元，以发行后待偿还余额计算。以外币发行的，
按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。
3．发行对象及配售安排
境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。如发
行公司债券，则可向公司股东配售。
4．品种
境内外债务融资工具，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债
券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
5．募集资金用途
预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，补
充流动资金，项目投资等用途。
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6．决议有效期
本议案获得股东大会批准之日起至 12 个月届满之日止。如果公司已于上述
决议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管
部门的发行批准、许可、登记或注册，则公司可在该等批准、许可、登记或注册
确认的有效期内完成有关发行。
二、授权事项
建议董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步
授权公司总会计师，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办
理境内外债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于:
1．依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和相关债务市场的具体情况,确定债券融资工具的种类、具体品种、具
体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发
行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行
期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、
募集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2．就发行债券融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于
为下属公司发行债券提供必要的担保，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构
申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必
要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行债券作出
任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
3．根据相关法律及法规及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求及
境内相关监管机构的要求，签署及发布/派发与发行债券融资工具有关的公告和
通函，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需）；
4．依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会
授权范围内，对与发行债券融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决
定是否继续进行发行工作；
5．在发行完成后，决定和办理已发行的债券融资工具上市及相关事宜（如
需）；
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6．办理其他与发行债券融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文
件。
为提高债务融资工具发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进
一步转授权公司总会计师对上述事宜进行决策。
本议案已经公司第四届董事会第 2 次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案九 关于授权办理公司董事、监事及高级管理人员责任险购
买事宜的议案
各位股东及股东代表：
因公司在香港联交所主板及上海证券交易所科创板两地上市，为控制公司董
事、监事、高级管理人员在履行其职务时的风险，保护其合法利益，促进其尽责
履职，公司拟为公司董事、监事、高级管理人员投保相应责任险。具体情况如下：
（一）投保人：中国铁路通信信号股份有限公司。
（二）被保险人：董事、监事、高级管理人员。
（三）赔偿限额：每年不超过 10000 万元人民币（具体以公司与保险公司最
终协商确定的数额为准）。
（四）保险费用：每年不超过 60 万元人民币（具体以公司与保险公司最终
协商确定的数额为准）。
（五）保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
拟投保的具体保险公司、保险险种、保险费率、保险期限等事宜提请股东大
会授权董事会并由董事会授权董事长及其授权人士，根据市场通常惯例及与本公
司行业、体量相似的其他公司的实践操作进行决定并办理。同时，提请股东大会
授权董事会并由董事会授权董事长及其授权人士在前述相关保险合同期满时或
之前，在相应投保金额和核心保障范围内，根据实际需要续签相关协议或重新投
保。
本议案已经公司第四届董事会第 4 次会议和第四届监事会第 3 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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听取《中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年度独立董事履职
情况报告》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、上交所《科
创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》和《中国铁路通信信
号股份有限公司章程》等规定和要求，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简
称“公司”）三位独立董事姚桂清先生、陈津恩先生、陈嘉强先生在 2021 年勤勉
尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正客观地发表了独立意见，维护了公司
整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作书面报告。
一、独立董事的基本情况
姚桂清先生，1955 年出生，中国国籍，未持有国外居留权，自 2018 年 8 月
起，担任本公司独立非执行董事。自 2018 年 11 月起，担任中国通用技术集团有
限公司董事。自 1990 年 2 月至 2018 年 3 月，历任中国中铁党委办公室主任、建
厂工程局党委副书记、大桥局副董事长、中铁六局副董事长、中铁九局董事长，
中国铁路工程总公司党委副书记、总经理、副董事长等职位。姚先生自 2007 年
9 月至 2018 年 3 月，在中国中铁股份有限公司（于联交所上市，股份代码：0390；
于上交所上市，股份代码：601390）历任多个职位，包括副总裁、党委副书记、
工会主席、监事会主席、副董事长；其中自 2010 年 8 月至 2018 年 3 月，担任其
执行董事。姚先生自 1971 年 12 月至 1990 年 2 月，在中国铁道部第三工程局历
任多个职位，包括团委组织部部长、团委书记。姚先生为高级经济师，毕业于中
央党校，获经济管理专业在职研究生学历。自 2018 年 8 月起，担任本公司独立
非执行董事。
陈津恩先生，1954 年出生，中国国籍，未持有国外居留权，自 2015 年 5 月
至 2022 年 2 月，担任本公司独立非执行董事。自 2016 年 8 月至 2021 年 1 月，
担任中国建材集团有限公司董事。自 2015 年 7 月至 2021 年 6 月，担任国家电网
有限公司董事。自 2010 年 3 月至 2013 年 8 月，担任中国节能环保集团公司党委
书记、副董事长。自 2012 年 9 月至 2013 年 3 月，担任百宏实业控股有限公司
（于联交所上市，股票代码：2299）独立非执行董事。陈先生亦曾于中国节能环
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保投资公司担任多个职位，包括自 2004 年 10 月至 2010 年 3 月，担任该公司党
委书记、副总经理；自 2001 年 9 月至 2004 年 10 月，担任该公司副董事长。自
2000 年 11 月至 2001 年 9 月，陈先生曾担任中央企业工委监事会工作部部长。
自 1998 年 8 月至 2000 年 11 月，陈先生担任国家人事部稽查特派员总署办公室
副主任。自 1988 年 7 月至 1998 年 8 月，陈先生曾于国家人事部职称司历任副处
长、处长、助理巡视员职务。陈先生于 2000 年 7 月毕业于澳门城市大学，获得
工商管理硕士学位；于 1978 年 7 月毕业于南京航空航天大学直升飞机设计专业。
陈嘉强先生，1951 年出生，中国香港籍，自 2018 年 8 月至 2022 年 2 月，
担任本公司独立非执行董事。自 2019 年 12 月起，担任五矿资源有限公司（于联
交所上市，股票代号：1208）独立非执行董事。自 2014 年 11 月至 2020 年 4 月，
担任中国冶金科工股份有限公司（于联交所上市，股票代号：1618；于上海证券
交易所上市，股票代号：601618）独立非执行董事。陈先生自 2015 年 5 月至 2018
年 5 月，担任中国中车股份有限公司（于联交所上市，股票代号：1766；于上海
证券交易所上市，股票代号：601766）独立非执行董事。陈先生历任安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级助理、税务部经理、中国服务部高级经
理，香港启祥集团首席财务官。陈先生自 1994 年 1 月至 2008 年 12 月，担任安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）驻京合伙人，税务及投资咨询服务部驻京
主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人。陈先生曾担任中国香港地区
商会执行委员会委员、并于 2000 年和 2003 年担任该会会长。陈先生毕业于香港
理工学院会计专业，为香港会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，
英国特许秘书及行政人员协会会员，澳洲会计师公会会员。
全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们积极出席董事会会议、相关专门委员会会议以及股
东大会。我们能够做到会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议
题的讨论并提出合理建议，为会议科学决策发挥积极作用。此外，我们还参加了
公司年度工作会议等有关会议。我们认为：2021 年公司董事会和股东大会的召
集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。
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中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，会议具体出席情况如下：
本年度参加董事会情况
本年度参加股东
董事姓名
应参加董事 亲 自 出 委 托 出 缺席 大会次数
会次数 席次数 席次数 次数
姚桂清 10 10 0 0 2
陈津恩 10 10 0 0 2
陈嘉强 10 9 1 0 2
公司共计召开股东大会会议 2 次，均亲自出席。召开董事会会议 10 次，共
审议 28 项议案，我们均投赞成票，并对其中涉及对外担保、利润分配等事项的
议案发表了独立意见。
（二）董事会专门委员会的履职情况
报告期内，战略与投资委员会召开会议 1 次，听取汇报 1 项；薪酬与考核委
员会召开会议 1 次，听取汇报 1 项；提名委员会召开会议 1 次，审议并表决通过
议案 1 项；审计与风险管理委员会召开会议 4 次，审议并表决通过议案 10 项，
听取汇报 3 项；质量安全委员会召开会议 1 次，听取汇报 1 项。会议具体出席情
况如下：
战略与投 薪 酬 与 考 提名委员 审计与风险管 质量安全
董事姓名
资委员会 核委员会 会 理委员会 委员会
陈津恩 1 1 — 4 —
陈嘉强 — 1 — 4 —
姚桂清 1 1 1 — 1
（三）董事会日常工作及现场考察情况
报告期内，我们注重证券法律法规和证券基础理论的研究和学习，通过参加
职务相关各类专题培训，及时了解 A+H 股上市公司应遵守的境内外监管机构规
定、董事履职尽责行为规范及信息披露要求。日常工作中，我们广泛研阅与公司
治理及公司主业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报
告等，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、积极有效地履
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中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
行独立董事职责。通过阅览公司文件和信息、听取公司管理层汇报、与公司董事
及经理层沟通交流等多种方式，全面掌握公司运营情况，为参与公司战略研究和
决策做好充分准备。2021 年 5 月，我们对中国通号 3 家在沪子企业（卡斯柯、
上通公司、上海工程局）进行调研，前往央企首批混改试点企业东航物流和智慧
制造先进企业宝钢股份考察学习；7 月，对西工集团所属沈信公司调研，与调研
企业进行了深入交流，在战略规划、市场开拓、科技研发、人才队伍建设等方面
提出意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们作为公司的独立董事对
公司涉及关联交易的事项均进行了审查，认为关联交易和审议程序符合法律法规
的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合
理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，我们作为独立董
事对此发表独立意见，认为报告期内公司对外担保决策程序符合相关法律法规和
规章以及《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，没有损
害公司及股东利益的行为，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情
况。
（三）募集资金的使用情况
依据根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》《中国铁路通信信号股份
有限公司募集资金管理办法》等有关规定，我们认为公司 2021 年募集资金的存
放和使用，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬依据国资委和公司薪酬管理制度，
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中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管
相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合
公司实际情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩快报 1 次，不涉及业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展的 2020 年度审计工作
进行了总结分析和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能
够满足公司年度财务及内部控制审计的工作要求，同意续聘安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案，该议案后经公司第三届
董事会第 25 次会议、公司 2020 年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回
报，公司 2020 年度利润分配方案相继经公司第三届董事会第 25 次会议、2020 年
度股东大会审议通过并实施。我们对利润分配方案的制定依据、分红比例的合理
性和决策程序进行了审查，认为该分配方案现金分红水平合理，能够兼顾投资者
的合理回报和公司的可持续发展，符合《公司章程》规定的现金分红政策和中长
期股东回报规划。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司严格履行上市发行时所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公
司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平。报告期内，公司在上海交易所发布公告及披露文件 74 份，在
香港联交所发布繁体中文公告 82 份、英文公告 47 份。我们持续关注公司信息披
露情况，公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网
站和指定报刊，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信
息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
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中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本规范及相关配套指
引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系。公司聘请安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们
听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，
我们认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不存
在重大和重要缺陷，保障了公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风
险管理委员会和质量安全委员会 5 个专门委员会。报告期内，公司共召开了 1 次
战略与投资委员会、1 次薪酬与考核委员会、4 次审计与风险管理委员会、1 次
提名委员会和 1 次质量安全委员会会议，会议的召集、召开、审议程序符合《公
司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。
各专门委员会在 2021 年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，协助
公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
（十二）授予董事会一般性授权情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规的规定，我们审阅了《关于发行债务融资工具一般
性授权的议案》，认为公司股东大会授予董事会发行债务融资工具的一般性授权，
符合中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠
于职守、勤勉尽责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、
管理、风控、财务等方面的经验和专长，推动公司董事会的规范运作和科学决策，
切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。2022 年，我们将继续本着诚
信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定
和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水
平和决策能力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，以
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中国铁路通信信号股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，保障公司的规范运作，切实维护公司
整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：姚桂清 陈津恩 陈嘉强
2022 年 6 月 10 日
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