北京市中伦律师事务所

关于中国铁路通信信号股份有限公司

  2022 年第二次临时股东大会的

           法律意见书




        二〇二二年八月
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                       北京市中伦律师事务所

               关于中国铁路通信信号股份有限公司

                  2022 年第二次临时股东大会的

                             法律意见书

致：中国铁路通信信号股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等法律、
行政法规、规章、规范性文件及现行有效的《中国铁路通信信号股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本
所”）作为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，
指派本所律师出席并见证公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并依法出具本法律意见书。
    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议
表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构
验证其身份；本次股东大会的H股股东及股东代理人的资格由香港中央证券登记
有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对网络投票股东资格及H股股东及股
东代理人的资格进行核查。
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    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法
规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
    1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
    2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
    3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
    4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
    5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
    本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事实
及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序
    公司于2022年8月8日召开第四届董事会第8次会议，审议通过了《关于提请
召开临时股东大会的议案》。公司董事会于2022年8月9日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上发布了本次股东大会会议
通知公告，并在香港联合交易所有限公司网站 （www.hkex.com.hk）上发布了本
次股东大会会议通知公告。通知公告中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、
投票注意事项、出席对象、登记方法等。
    （二）本次股东大会的召开程序
    本次股东大会现场会议于2022年8月29日9:30，在北京市丰台区汽车博物馆
南路一号院中国通号大厦A座召开，会议由公司董事长周志亮先生主持。
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    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会网
络投票时间自2022年8月29日至2022年8月29日。其中，通过上海证券交易所交易
系统投票平台进行网络投票的时间为2022年8月29日的9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年8月29日的9:15-15:00。
    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知公
告中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

    （一）本次股东大会的出席会议人员资格
    根据本次股东大会的会议通知公告，截至股权登记日登记在册的公司A股股
东及H股股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该代理人不必是公司股东。根据对现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的
身份证明、授权委托证明、股东登记的相关资料及上海证券交易所信息网络有限
公司统计确认（参加本次股东大会的H股股东及股东代理人的资格由香港中央证
券登记有限公司协助公司予以认定），参加本次股东大会现场会议表决及通过网
络投票方式进行表决的股东及股东委托的代理人共计24名，持有公司有表决权的
股份数为7,099,907,805股，占公司股份总数的67.044657%。
    除股东及股东代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会现场会
议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
    （二）本次股东大会的召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
    综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格均符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

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    （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。
    现场投票结束后，公司股东代表、公司监事及本所律师按《公司章程》的规
定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，上海证券交易
所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响
中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司5%
以下股份的股东）的表决情况单独计票。
    （二）本次股东大会的表决结果
    根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了
如下议案：
    1.00《关于选举张权为中国铁路通信信号股份有限公司执行董事的议案》
        1.01《选举张权为公司第四届董事会执行董事》
   表 决 情 况 ： 同 意 7,099,699,357 票 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 有 效 表 决 权 的
99.997064 %；中小投资者表决情况：同意58,135,705票，占出席会议中小投资者
有效表决权的99.642727%。
    上述议案为股东大会普通决议事项，已经出席会议股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《自律监管指引1号》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；
会议表决程序和表决结果合法有效。

    （以下无正文）




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