中国国际金融股份有限公司
              关于中国铁路通信信号股份有限公司
               控股子公司通号集团财务有限公司
       签订《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国
铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”或“公司”或“股份公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》等相关规定，对中国通号非全资子公司通号集团财务有限公
司（以下简称“财务公司”）与中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集
团”）签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如
下：




一、财务公司与集团公司的基本情况

    通号集团是国务院国资委领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市丰台区
汽车博物馆南路 1 号院中国通号大厦 A 座 19 层(园区)，法定代表人周志亮，注册资本
1,000,000.00 万元人民币。主要从事铁路通信、信号、电力、自动控制设备的生产，上
述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工等。

    财务公司为股份公司的控股子公司，股份公司出资人民币 19 亿元，持有财务公司
95%的股权。通号集团出资人民币 1 亿元，持有财务公司 5%的股权。通号集团为股份
公司的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等相关规定，通号集团为股份公司的关联法人，财务公司与通
号集团及其附属公司、联系人（即“关联方”/“关连人士”，具体定义和范围请见
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
相关规定，但不包括股份公司及其附属公司）发生的交易构成股份公司的关联交易。



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二、签署的《金融服务框架协议》情况

    财务公司与通号集团签署的《金融服务框架协议》具体情况如下：

    （一）财务公司为通号集团及其附属公司、联系人（但不包括股份公司及其附属
公司）提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结
算、转账、结售汇、投资、信用证、网上银行、委托贷款、承销等服务）。

    （二）财务公司向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括股份公司及其附属
公司）支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确
定，并应不高于同期银行业金融机构向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括股
份公司及其附属公司）或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。

    （三）财务公司向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括股份公司及其附属
公司）提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的同期基准
利率或费率确定,并应不低于同期银行业金融机构向通号集团及其附属公司、联系人
（但不包括股份公司及其附属公司） 或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的
利率或费率。

    （四）财务公司就提供其他金融服务向通号集团及其附属公司、联系人（但不包
括股份公司及其附属公司）收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委
员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类
金融服务所收取的费用水平。

    （五）财务公司与通号集团开展金融服务关联交易预计情况如下：

    1、存款服务：在协议有效期内，通号集团及其附属公司、联系人 2022 年度于财
务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 60 亿元。2023 年度于
财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 70 亿元。

    2、信贷服务：在协议有效期内，通号集团及其附属公司、联系人 2022 年度自财
务公司获得的最高信贷额度为不超过人民币 1 亿元。2023 年度自财务公司获得的最高
信贷额度为不超过人民币 2 亿元。

    3、其他金融服务：在协议有效期内，财务公司 2022 年度为通号集团及其附属公
司、联系人提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币 0.1 亿元。2023 年度为


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通号集团及其附属公司、联系人提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币
0.15 亿元。

    （六）协议自甲、乙双方履行相应决策程序，且法定代表人或授权代表签署并加
盖公章后生效，有效期至 2023 年 6 月 30 日止。




三、关联交易主要目的和对上市公司的影响

    财务公司为关联方提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，降
低融资成本，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。该等关联交易不会
损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利
影响，亦不影响公司独立性。




四、风险处置预案

    为有效防范、及时控制和化解财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，公
司制定了《关于通号集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。公司设立金融
服务风险预防处置工作领导小组，密切关注财务公司日常经营情况；公司定期对财务公
司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告；建立风险处置程序
和措施，一旦财务公司出现相关风险情形，应当及时按照预案进行处理。



五、相关决策程序及相关意见

    （一）本事项履行的审批程序
    公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司签订<
金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司之非全资附属公司财务公司与通号
集团签署《金融服务框架协议》暨关联交易的事项。独立董事、监事会对上述事项发表
了明确同意的意见，上述议案无需提交公司股东大会审议。公司履行的审批程序符合相
关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。

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    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：通号集团财务有限公司为经中国银行保险监督管理委员会批准
设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，在其经营范围内为成员单
位提供金融服务符合相关法律法规的规定；《金融服务框架协议》项下的关联交易符合
有关法律法规及规范性文件的规定。该项关联交易有利于加强公司资金管理，拓宽融资
渠道，降低融资成本，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力，符合公司整
体发展战略。关联交易依据市场价格定价，定价公允、合法，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形；该议案涉及关联交易，关联董事在表决时予以回避，表
决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于通号集团财务有限公
司与中国铁路通信信号集团有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。
    （三）监事会意见
    公司监事会认为：该议案审议程序规范合法，符合法律法规、《公司章程》及监管
机构的规定。通号集团财务有限公司为经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银
行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效，在其经营范围内为成员单位提供金
融服务符合相关法律法规的规定。《金融服务框架协议》项下的关联交易符合有关法律
法规及规范性文件的规定。该项关联交易有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，降
低融资成本，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力，符合公司整体发展战
略。关联交易依据市场价格定价，定价公允、合法，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。



五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司非全资子公司财务公司与集团公司签署《金融服务
协议》暨关联交易的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同
意意见，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。财
务公司与集团公司签署的《金融服务框架协议》已对服务期限、交易内容、定价原则
等交易条款进行明确约定，协议条款完备；公司已制定了完善的风险控制措施和风险
处置预案；公司关于金融服务协议条款的完备性、风险控制措施和风险处置预案的相
关信息披露真实。保荐机构对上述事项无异议。



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（以下无正文）




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