中国国际金融股份有限公司
               关于中国铁路通信信号股份有限公司
         首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁路
通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对中国通号首次公开发行部
分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 27 日以《关于同意中国铁路通信信号股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1135 号）同意注册，中
国通号向社会公开发行人民币普通股（A 股）18 亿股，并于 2019 年 7 月 22 日在上海
证券交易所科创板挂牌上市，发行后总股本为 10,589,819,000 股，其中限售股为
7,436,647,400 股。

    本次上市流通的限售股数量为 6,604,426,424 股, 占目前公司股本总数的 62.366%，
持股人为公司控股股东中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”），锁定
期为 42 个月（包括首次公开发行锁定期 36 个月，以及控股股东自愿延长锁定期 6 个
月）。

    本次解除限售并申请上市流通股将于 2023 年 1 月 30 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    2019 年 4 月 15 日，公司控股股东通号集团就所持中国通号股份锁定事宜承诺，本
公司持有的中国通号的 A 股股份，自中国通号首次公开发行的 A 股股票在上海证券交

                                       1
易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的中国通号本
次发行上市前已持有的内资股股份，也不由中国通号回购该部分股份。中国通号上市后
6 个月内如中国通号股票连续 20 个交易日的收盘价（中国通号股票全天停牌的除外）
均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本集团持有的中国通号 A 股股份将在上
述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。发行价指中国通号本次发行的发行价格，
如果中国通号上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。如本集团违反上述承诺，
本集团将承担由此引起的一切法律责任。如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本集团同意对
本集团所持中国通号股份的锁定期进行相应调整。2022 年 7 月 15 日，通号集团承诺，
延长上述股份限售期 6 个月至 2023 年 1 月 21 日，在延长的限售期内，通号集团不转让
或者委托他人管理其持有的中国通号 A 股股份（6,604,426,424 股），也不由中国通号回
购该部分股份。

    截至本核查意见出具日，本次上市流通限售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，
无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 6,604,426,424 股

    本次上市流通的股份数量为 6,604,426,424 股，限售期为 42 个月(包括首次公开发
行锁定期 36 个月，以及控股股东自愿延长锁定期 6 个月)，上市流通数量为该限售期的
全部股份数量。

    （二）本次上市流通日期为 2023 年 1 月 30 日

    （三）限售股上市流通明细清单




                                       2
                                                                                      剩余限售
 序              股东                持有限售股数量     持有限售股占公 本次上市流通数
                                                                                      股数量
 号              名称                    （股）           司总股本比例   量（股）
                                                                                      （股）
           中国铁路通信信号集
  1                                     6,604,426,424          62.366%    6,604,426,424        0
               团有限公司
               合计                     6,604,426,424          62.366%    6,604,426,424        0

       限售股上市流通情况表：
      序号              限售股类型                        本次上市流通数量（股）
       1       首发限售股                                                          6,604,426,424
                      合计                                                         6,604,426,424

六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时
间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无
异议。

       （以下无正文）




                                                   3
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                   ___________________       _________________
                         马青海                    吴嘉青




                                                   中国国际金融股份有限公司
                                                                 年   月   日




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