中国铁路通信信号股份有限公司

                    股东大会议事规则




                       第一章 总 则

   第一条 为维护中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公
司”）和股东的合法权益，提高股东大会议事效率，保证股东大会
规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等规定，制定本规则。

   第二条 公司应严格按照法律、公司股票上市地监管规则、《公
司章程》和本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权
利。

   第三条 股东大会由公司董事会召集。公司董事会应当切实履行
职责，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。

   第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。

   第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会会议的各项筹备
和组织工作。



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                   第二章 股东大会的职权

   第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

   （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

   （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；

   （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事
的报酬事项；

   （四） 审议批准董事会的报告；

   （五） 审议批准监事会的报告；

   （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

   （九） 对发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类
似证券作出决议；

   （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；

   （十一）    修改公司章程，审议批准股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则；

   （十二）    对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
决议；

   （十三）    审议批准本规则第七条规定的担保事项；




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    （十四）   审议单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以
上的股东提出的议案；

    （十五）   审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十六）   审议批准、变更募集资金用途事项；

    （十七）   审议批准股权激励计划；

    （十八）   决定单笔金额 500 万元人民币以上的公司对外捐赠
和赞助计划；

    （十九）   审议批准公司年度报告；

    （二十）   审议法律法规、公司股票上市地证券监管规则或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30％的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则或
《公司章程》规定的需经股东大会审议的其他担保。




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       前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

   第八条 法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规
定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审
议。

   股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会
上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会及其授权人士在
股东大会授权的范围内作出决定。

   股东大会对董事会及其授权人士的授权，如所授权的事项属于
普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。授权的内容应明确、具体。

   第九条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨
和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的
科学与合理。

   公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律法规、公司股
票上市地监管规则的规定履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、
监事会以及相关证券监督管理部门的监督。




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                   第三章 股东大会的召开方式

   第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第十一条所述情形时，临时
股东大会应当在 2 个月内召开。公司在规定期限内不能召开股东大
会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。

   第十一条 有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：

   （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司
章程》所定人数的三分之二时；

   （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；

   （三） 单独或者合计持有公司股份 10%以上股份的股东请求
时；

   （四） 董事会认为必要时；

   （五） 监事会提议召开时；

   （六） 法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》
规定的其他情形。

                     第四章 股东大会的召集

   第十二条 董事会应在本规则第十条和第十一条规定的期限内按
时召集股东大会。

   第十三条   二分之一以上独立非执行董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，独立非执行董事向董事会提议召开临时股东大会
时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时

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股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应以书面方式说明理由并公告。

    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，提议应
以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当
按照下列程序办理：

    单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司 10%以
上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议
题。上述股东应当保证提案内容符合法律法规及《公司章程》的规
定。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到前述
书面要求后应当在 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类


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别股东会议的书面反馈意见，不得无故拖延。前述持股数以股东提
出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求
日的前一交易日）收盘时的持股数为准。

    董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会
议上有表决权的公司 10%以上股份的股东，有权向监事会提议召开
临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出
请求。

    监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟举行的
会议上有表决权的公司 10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会（“中国证
监会”）派出机构和公司证券上市地证券交易所备案，并参照本规
则规定的股东大会召集程序发出股东大会通知。通知的内容除应当
符合《公司章程》及本规则第二十五条的规定外，还应当符合下述
规定：




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    （一） 议案不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应
按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

    （二） 会议的地点应当为公司的住所地。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易
所提交有关证明材料。

    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十八条 监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的费
用由公司承担。

                  第五章 股东大会的提案与通知

    第十九条 提案的内容与法律法规和《公司章程》的规定不相抵
触，并且应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

    第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，通知提出临时提案的股东姓名或
名称、持股比例和临时提案的内容。


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    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。

    第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少
20 日向股东发出书面会议通知;召开临时股东大会，应当于会议召
开前至少 15 日向股东发出书面会议通知。书面会议通知应将会议拟
审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东
大会的股东，应当于通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送
达公司。

    第二十二条 除法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章
程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是
否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址
以股东名册登记的地址为准，或以公告方式进行。

    前款所称公告，应当于会议召开前，在证券交易场所的网站和
符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经发布，视
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

    对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地监管规则的前
提下，股东大会通知亦可以《公司章程》第二十章允许的其他方式
发出或提供。

    类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除
本规则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同
的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股
东会议。


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   第二十三条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

   第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：

   (一) 以书面形式作出；

   (二) 指定会议的时间、地点和会议期限；

   (三) 说明提交会议审议的事项和提案；

   (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易的具体条件和
合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

   (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

   (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

   (七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；

   (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

   (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

   (十) 会议常设联系人姓名及联系方式。

   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布



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股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理
由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十五条 股东大会通知中应当确定股权登记日（由董事会决
定某一日为股权登记日）。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十六条 股东大会拟讨论非职工代表董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露非职工代表董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；

    （五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。




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   第二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。

   第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。公司股票上市地监管规则就前述事项有其他规定的，从
其规定。

   公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股
东大会的股权登记日。

                       第六章 股东大会的召开

   第二十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章
程》中规定的其他地点。

   股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。

   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》以及本规则的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


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   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席并在授权范围内行使表决权，两者具有同等的法律效力。

   第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

   第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律法规、《公司章程》及本规则规
定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席
股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，在股东会议上发言，代为出席和表决。
该股东代理人按照该股东的委托，可以行使下列权利：

   （一） 该股东在股东大会上的发言权；

   （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

   （三） 以投票方式行使表决权。

   第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

   （一） 委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；

   （二） 代理人所代表的委托人的股份数额；

   （三） 是否具有表决权；




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    （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；

    （五） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （六） 委托书签发日期和有效期限；

    （七） 委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法
人印章。

    第三十三条 股东出席股东大会应进行登记。

    自然人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明以及股票账户卡；委托代理人出
席现场会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及
能够让公司确认委托人的股东身份的证件。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证件、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席现
场会议的，应当出示本人身份证件、法人股东单位依法出具的书面
授权委托书。

    第三十四条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和代
理投票授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。

                             14
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

   如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东
大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票
数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

   第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会
议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。

   第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。

   第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。

   第三十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，除有正当理由外，不担任公司董事职务的总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。


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   第三十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席
并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。

   监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。

   股东按法定程序自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，股
东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持。

   第四十条 会议主持人在必要时可以要求提案人对议案做说明：

   （一） 提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人
士做议案说明；

   （二） 提案人为监事会、单独或者合计持有公司有表决权的
股份总数 3%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的
股东授权代理人做议案说明。

   第四十一条 列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股
东大会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与
会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。




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   第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述
职报告。

   第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开的除外。

   第四十四条 股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会
主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东
或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）先后发言。

   股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份
数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。

                   第七章 股东大会的表决和决议

   第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会
作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。

   股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

   第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

   （一） 公司的经营方针和投资计划；

   （二） 非职工代表担任的董事和监事的任免及其报酬和支付
方法；

   （三） 董事会和监事会的工作报告；


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    （四） 公司年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬
或者报酬确定方式；

    （七） 变更募集资金用途事项；

    （八） 单笔金额 500 万元人民币以上的公司对外捐赠和赞助
计划；

    （九） 公司年度报告；

    （十） 除法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似

证券；

    （三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

    （四） 修改《公司章程》；

    （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （六） 股权激励计划；

    （七） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章
程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。


                             18
   第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。

   董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。

   如果公司股票上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，
若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者代理人所
投的票数不记入表决结果。

   第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数是否符合法定要求，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总额以会议登
记为准。

   第五十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。

   第五十一条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。非职工代表担任的董事、监事的选举，应
当充分反映中小股东意见。如公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例达到 30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行

                             19
表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。

   第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

   第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。

   第五十四条 股东大会采取记名投票方式或公司股票上市地证券
监管规则要求的其他方式进行表决。

   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。

   第五十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或
者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决
的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他
事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

   第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。



                            20
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

   第五十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东
(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者
弃权票。

   第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。

   股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表以及
律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。

   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。

   第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果决定股东大会的决议是否通过。在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。

   第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。




                            21
   股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记
录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。

   第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。

   第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

   第六十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

   会议记录应记载以下内容：

   （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；

   （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；

   （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   （六） 律师及计票人、监票人姓名；

   （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

   第六十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。

                               22
    会议记录、会议决议与现场出席股东的签名册、代理出席的授
权委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档
案保存，保存期限不少于 10 年。

    第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股
东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间为股东大会决
议通过相关选举提案之时。

    第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十七条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第六十八条 股东大会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定该等股东大会决议无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内请求人民法院撤销该等股东大会决议。

                 第八章 类别股东表决的特别程序

    第六十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

    类别股东依据法律法规和《公司章程》的规定，享有权利和承
担义务。

    第七十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大
会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十三条至
第七十七条的规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境


                             23
内外监管机构依法作出的决定以及境内外法律和公司股票上市地监
管规则的变化导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大
会或类别股东会议的批准。

   第七十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

   （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别
股份的数目；

   （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换
权；

   （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利；

   （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在公司清算中优先取得财产分配的权利；

   （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

   （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取
公司应付款项的权利；

   （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别；

   （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；




                            24
   （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；

   （十） 增加其他类别股份的权利和特权；

   （十一）      公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；

   （十二）      修改或者废除《公司章程》所规定的条款。

   第七十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有
表决权，在涉及第七十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）
项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在
类别股东会上没有表决权。

   前款所述有利害关系股东的含义如下：

   （一） 在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二
百六十条中所定义的控股股东；

   （二） 在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
指与该协议有关的股东；

   （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。

   第七十三条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。


                               25
    第七十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则第二
十一条关于召开股东大会的通知期限的要求发出通知，将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟
出席会议的股东，应当于通知列明的时间内，将出席会议的书面回
复送达公司。

    如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。

    第七十五条 如果采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则
只须送给有权在该会议上表决的股东。

    除本规则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可
能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于
类别股东会议。

    第七十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别
程序：

    （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；

    （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的；

    （三） 公司内资股经国务院或其授权的审批机构批准转换为
外资股，并在境外证券交易所上市交易的。




                             26
                     第九章 会后事项及公告

   第七十七条 公司董事会应执行证券监督管理部门和上市地证券
交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上公
告需予披露的股东大会所议事项或决议；涉及重大事项的信息应依
据法律法规、上市地证券监管机构相关规定的要求向证券交易所报
告，并向有关监管部门备案。

   第七十八条 股东大会决议应当根据公司股票上市地监管规则的
规定及时公告。

   会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会决议公
告应在指定的报刊或公司网站上刊登。

   第七十九条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、
会议记录、决议公告等文字资料由董事会办公室负责保管。

                         第十章 附 则

   第八十条 本规则经股东大会审议批准后生效。自本规则生效之
日起，原股东大会议事规则自动失效。

   第八十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股
东大会批准后生效。

   第八十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。

   第八十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布、修改
的法律法规、公司股票上市地监管规则或《公司章程》的规定相抵




                             27
触的，按照法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》的
规定执行。

   第八十四条 本规则由公司董事会负责解释。




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