兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司

    将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建福光
股份有限公司（以下简称“福光股份”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对福光股份拟使用超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项
目事项进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：

    一、募集资金情况
    （一）募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 1 日核发的《关于同意福建福
光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1166 号）， 福
光股份获准向社会公开发行人民币普通股股票 3,880.00 万股，每股发行价格为人
民币 25.22 元，共募集资金总额为人民币 978,536,000.00 元，扣除各项发行费用
人民币 60,839,543.97 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 917,696,456.03
元。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具闽华兴所（2019）验字 G-003 号《验资报告》。
    福光股份对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于
经董事会批准开设的募集资金专项账户内。福光股份与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
    （二）募集资金使用情况

    福光股份募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：




                                     1
                                                               单位：万元

                                                项目总投
  序号          项目名称            实施主体                  募集资金投资额
                                                  资额
                                   福建福光天
          全光谱精密镜头智能制造
   1                               瞳光学有限     48,067.56         38,038.91
            基地项目（一期）
                                       公司
         AI 光学感知器件研发及产
   2                                福光股份      10,561.03         10,561.03
              业化建设项目
         精密及超精密光学加工实
   3                                福光股份      16,507.80         16,507.80
              验中心建设项目
                    合计                          75,136.39         65,107.74

    福光股份于 2019 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事
会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、
《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》、《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，形成如下决议：
    1、同意福光股份以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 3,113.43
万元。其中，全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）3,082.17 万元，AI 光学
感知器件研究及产业化建设项目 31.26 万元。
    2、同意福光股份拟使用募集资金 25,000 万元向全资子公司福光天瞳进行增
资，福光天瞳注册资本由 10,000 万元变更为 35,000 万元；使用不超过 13,038.91
万元的募集资金向福光天瞳提供无息借款。本次增资及提供借款的募集资金将专
项用于“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”募投项目的实施建设。
    3、同意福光股份使用额度不超过 80,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金
管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    截至 2020 年 1 月 31 日，福光股份超募资金为 27,011.78 万元，其中利息
349.88 万元。
    二、本次超募资金使用计划的具体情况
    （一）使用计划概述
    为拓宽产品结构，充分发挥募集资金的使用效率，根据福光股份实际情况及
经营发展需要，福光股份拟使用首次公开发行股票募集的超募资金 3,265.06 万元
用于投资建设棱镜冷加工产业化建设项目（以下简称“棱镜项目”）。福光股份将
通过设立募集资金专户管理的方式实施本项目。
    （二）项目基本情况
    本项目计划总投资为 3,265.06 万元。其中，装修工程 549.00 万元，机器设
备 2,353.00 万元，铺底流动资金 363.06 万元。项目基本信息如下：
                                      2
    1、项目建设地点及实施主体
     建设地点：福建省福州市马尾区江滨东大道 160 号
     实施主体：福建福光股份有限公司
    2、建设内容及规模
    本项目将投资新建年产 540 万只潜望式摄像头棱镜的生产设备、配套设施及
场地的装修工程。
    本项目计划生产的棱镜主要应用于手机潜望式摄像头中，为其核心光学元器
件。由于潜望式摄像头既能保证手机薄型外观又可能大幅增加镜头焦距，伴随着
手机对光学变焦需求升级，潜望式摄像头已逐步应用于主流品牌手机高端机型。
    3、项目建设期
    本项目建设期为 6 个月。
    （三）项目实施的背景及必要性
    1、符合福光股份战略规划
    自成立以来，福光股份依托深厚的军工技术沉淀，始终坚持走军民融合的发
展道路，推动专业镜头的国产化，确立了在安防镜头领域的领先地位。未来，福
光股份将继续依托军民融合平台，不断加大科技创新和人才培养力度，提高光学
镜头精密及超精密加工水平，持续提升产品技术附加值。坚持稳固安防领域市场
地位，积极拓展细分领域市场的战略目标，通过打造小批量，多品种，精加工的
创新孵化基地，拓展产品在新兴领域的应用。本次投资项目符合福光股份未来发
展战略规划。
    2、满足产品多元化和高端化的需求，提高市场竞争力
    近年来，随着下游客户不断开拓新的市场进入消费类电子领域，福光股份根
据客户需求，结合自身技术特点及行业发展方向，开发不同规格和性能的潜望式
镜头棱镜。棱镜主要应用于手机潜望式镜头中，为其核心光学元器件。伴随着手
机光学变焦要求升级，主流手机品牌的高端机型已搭载潜望式摄像头。潜望式镜
头在大幅增加摄像头焦距，更好实现光学变焦的同时，保证手机的薄型外观。本
项目通过引进国内外先进的生产设备，加快新产品的开发，最大程度地满足客户
的多样化需求，有利于维护良好的客户关系，完善福光股份产品结构，有效地提
升市场竞争力。
    3、提升福光股份盈利能力，给与股东更好回报
    本项目预期收益良好，有利于提升福光股份盈利能力，给予股东更好的回报。
                                   3
根据福光股份内部测算，项目内部收益率为 26.13%（所得税前），预计投资回收
期为 4.68 年（所得税前，含建设期）。
    综上所述，福光股份本次投资棱镜冷加工产业化建设项目在公司发展战略、
市场前景及经济效益等方面均具有必要性。
    （四）项目实施的可行性
    1、项目符合国家产业政策的引导方向
    光学与光电子行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，近年来国家
出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该产业的发展。《“十三五”国家战
略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 （2016 版）》
将新一代信息终端设备与可穿戴终端设备列为战略性新兴产业。本项目计划生产
的棱镜，主要装配于手机潜望式镜头中，为其核心光学元器件，其最终应用于手
机端，以支持新型显示技术、新型触控技术、增强现实技术、语音和图像识别、
体感操作技术等新型人机交互技术的应用。手机作为新一代信息终端设备符合国
家产业政策，属于国家鼓励的战略新兴产业。
    2、棱镜应用市场前景广阔
    近年，随着下游消费类电子行业快速发展，推动光学镜头不断升级，尤其在
手机领域，由于潜望式摄像头既能满足模组高度的限制又可实现长焦距的成像需
求，正逐步在高端智能手机上普及应用。棱镜作为潜望式摄像头的核心元器件，
需求将保持持续增长，市场规模总体呈现扩大趋势。
    根据国际数据公司 IDC 发布的数据显示：2016 年至 2018 年，智能手机全球
销售量分别为 14.73 亿台、14.66 亿台和 14.05 亿台，市场规模巨大。摄像功能作
为智能手机的核心功能之一，是消费者和厂商关注与宣传的重点，随着潜望式摄
像头技术成熟及其成本控制，将推动潜望式镜头往中低端智能手机的普及应用，
进一步提升棱镜市场空间。
    3、丰富的行业经验为项目提供坚实保障
    经历长期的深耕发展，福光股份积累了深厚的光学技术沉淀和行业生产管理
经验，培养了一支优秀的光学技术人才梯队，具备强大的技术创新能力。近年来，
随着光学镜头应用领域的不断拓展，对光学产品品质、性能等方面需求不断提高，
福光股份充分发挥技术创新优势，研发生产出 AI 光学镜头、车载镜头、红外镜
头、高倍率小体积安防镜头等，并与相关领域客户建立良好的业务关系，推动产
品在新兴领域的应用。福光股份在光学行业的丰富经验，将有力保障项目的顺利
                                       4
实施。
    4、优质的客户资源为项目提供市场基础
    福光股份凭借丰富的行业经验、卓越的研发能力、先进的硬件设施、良好的
产品品质和服务，获得下游客户的广泛认可，并与客户建立了长期稳定合作关系。
随着下游客户不断开拓新的市场进入消费类电子领域，福光股份根据客户需求，
结合自身技术特点及行业发展方向，积极拓宽产品结构，开发不同规格和性能的
潜望式镜头棱镜。因此，福光股份本次投资棱镜项目具备良好的客户基础。
    （五）风险分析
    尽管福光股份已就本次投资棱镜项目的可行性进行了充分的研究和论证，但
在项目实施过程中仍可能存在项目不能顺利实施的风险、管理风险、市场及产能
消化风险、劳动力成本上升风险等，具体如下：
    1、项目不能顺利实施的风险
    本项目尚需经过项目备案、环评等手续后方可实施，若项目未获得相关部门
审批通过，将导致项目无法正常实施的风险。
    虽然福光股份综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、产品及工
艺、原材料供应、生产场地及设备等因素，并对其可行性进行了充分论证，但如
果福光股份所处行业和市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、市场开拓
出现疏漏及项目实施过程中由于管理不善或出现其他意外因素，均可能对项目的
按期实施及完全达产造成不利影响，从而导致项目无法实现预期收益的风险。
    2、生产规模扩大后导致的管理风险
    本项目实施后，福光股份总体经营规模将进一步扩大。公司规模、员工数量
的扩张都将使得公司组织结构、管理体系日趋复杂，对公司现有的战略规划、制
度建设、营运管理、内部控制、研究开发、市场开拓等诸多方面均带来较大的挑
战。如果不能提高管理水平，则可能出现产品质量下降、人才流失、营销拓展不
利等风险，影响公司业务的进一步发展壮大，导致公司业务规模扩大而引致的管
理风险。
    3、市场及产能消化风险
    若未来国际、国内经济形势发生不利变化，或市场应用推广速度较慢，则福
光股份可能面临市场需求增长不能达到预期的风险。同时消费类电子行业的特点
是新产品、新技术迭代速度快，未来若存在更好的技术方案替代潜望式镜头，则
存在市场供需实际情况与预测值发生偏离的风险。
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    如果福光股份销售渠道的拓展未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较
大变化导致市场需求与预期出现偏差，将存在一定的销售风险。同时，竞争对手
的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形
势的变动等因素也会对项目产能的消化产生影响。
    4、劳动力成本上升风险
    棱镜项目属于技术密集型兼劳动密集型项目，需要配备大量的生产人员。虽
福光股份已考虑相关成本，但若劳动成本上升速度开始超过劳动生产率的提高速
度，福光股份可能面临由于劳动力成本上升带来的经营风险。
    （六）项目效益和对福光股份的影响
    根据福光股份内部测算，项目内部收益率为 26.13%（所得税前），预计投资
回收期为 4.68 年（所得税前，含建设期），项目经济效益前景较好。
    福光股份本次投资棱镜项目有利于进一步完善产品结构，扩大生产规模，增
强市场竞争力，符合福光股份发展战略规划；同时随着项目的实施，将进一步提
高福光股份的盈利能力，促进福光股份可持续发展。
    三、履行的审议程序
    福光股份第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了
《关于将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的议案》，该议案尚需提交福
光股份股东大会审议。独立董事对上述事项发表了同意意见。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：福光股份使用超募资金用于棱镜冷加工产业化建
设项目，符合福光股份实际情况和经营发展需要，有利于完善产品结构，增强核
心竞争力，促进主营业务的持续增长，且已经福光股份董事会、监事会审议批准、
独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件的要求。
    综上，保荐机构对福光股份将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目事项
无异议。




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