兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建福光
股份有限公司（以下简称“福光股份”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修
订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福光股份拟对外投资暨关联交易
事项进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易主要内容
为满足经营发展需要，推进企业混合所有制改革，福建省星云大数据应用服
务有限公司（以下简称“星云大数据”）拟通过福建省产权交易中心以公开招商
挂牌方式引入战略投资者和财务投资者。根据星云大数据增资扩股项目的公开招
商挂牌公示信息，本次星云大数据拟新增注册资本 4,719.5122 万元，挂牌底价为
1.65 元/股。其中，战略投资者的新增注册资本为 2,097.5610 万元，占增资扩股
后星云大数据 8%股权。
若因财务投资者未能征集成功、放弃投资等原因导致最终新增注册资本不及
预期，则通过调整战略投资者新增注册资本，使战略投资者仍占增资扩股后星云
大数据 8%股权。战略投资者增资金额按调整后的新增注册资本乘以最终确定的
入股价格。
本次增资扩股所有投资者的入股价格为各投资标的认购人报价的算术平均
值。若某类或某几类投资标的未征集到认购人，则入股价格为有征集到的所有认
购人的报价的算术平均值，入股价格一经确认，不因认购人放弃投资而调整。
福光股份拟作为战略投资者以自有资金不超过人民币 3,900.00 万元且入股
价格不超过星云大数据 2019 年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的
120%参与星云大数据的增资扩股，占增资扩股后星云大数据 8%股权（若福光股
份最终被确定为中选投资者，预计认购新增注册资本区间为 1,869.5652 万元-
2,097.5610 万元，具体投资金额、认购新增注册资本及入股价格以最终认购情况
及定价结果为准）。本次交易完成后，星云大数据不纳入福光股份合并报表范围，
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福光股份对星云大数据财务、经营、分红等重大事项不具有决定权，对其不构成
控制。
若星云大数据 2019 年度经审计归属于母公司所有者的净利润未达到 900.28
万元，福光股份将自动终止本次参与星云大数据增资扩股事项。
福光股份董事会提请股东大会同意授权福光股份总经理在上述条件内负责
办理本次参与星云大数据增资扩股的相应手续及签署所需的必要文件。
（二）关联关系
福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）持有福光
股份 3,400 万股股份，占福光股份总股本的 22.14%，为福光股份第二大股东。星
云大数据为信息集团全资子公司。
根据《上海证券交易所科创板上市规则》及《福建福光股份有限公司公司章
程》（以下简称“《福光股份公司章程》”）的相关规定，福光股份本次参与星云大
数据增资扩股构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（三）过去 12 个月与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，过去 12 个月内，福光股份与信息集团及其关联方累计
发生关联交易总金额为 7.02 万元。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
信息集团持有福光股份 3,400 万股股份，占福光股份总股本的 22.14%，系福
光股份第二大股东，为福光股份关联法人；星云大数据为信息集团全资子公司，
因此星云大数据是福光股份的关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
法定代表人：宿利南
注册资本：763,869.977374 万元人民币
成立日期：2000 年 9 月 7 日
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经营范围：授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与
电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料
和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交
通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，信息集团总资产为 8,069,307.28
万元，净资产为 2,452,178.22 万元；2018 年度营业收入为 2,423,376.84 万元，净
利润为-223,297.10 万元。
（三）其他关系的说明
2015 年，福光股份激光红外镜头及光电系统研发和产业化项目被列入国家
发改委第三、四批军民融合评先专项建设基金支持项目，国家发展基金有限公司
要求需通过国有企业借出该基金款项。因此，国家发展基金有限公司委托国家开
发银行股份有限公司向信息集团提供 1,000 万元的 10 年期贷款，信息集团再将
该笔贷款借予福光股份全资子公司福建福光天瞳光学有限公司用于项目投入并
签署相关借款协议。
福光股份监事李寅彦女士担任信息集团资金管理部副部长职务。
除上述事项外，信息集团与福光股份之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）星云大数据基本情况
名称：福建省星云大数据应用服务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼 5 层 505 室
法定代表人：高元荣
注册资本：21,500 万元人民币
成立日期：2013 年 11 月 22 日
经营范围：数据处理和存储服务;计算机软硬件、自动控制系统、通信系统及
产品的研发;计算机软硬件、机械设备、通讯设备的销售;计算机及通讯设备的租
赁;计算机信息系统集成服务;增值电信服务;信息技术咨询服务;房地产开发;房屋
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租赁;对高新技术产业、通信业、房地产业的投资;互联网信息服务;互联网零售;互
联网数据中心业务;信息服务业务;互联网接入服务业务;信息安全服务;卫星遥感
数据处理;地理遥感信息服务;安防工程设计施工维护;档案处理及档案电子化服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次增资前后股东情况：
增资前 增资后（拟定）
股东名称 注册资本（万 注册资本（万
持股比例 持股比例
元） 元）
信息集团 21,500.0000 100% 21,500.0000 82%
A1 类财务投资者 524.3902 2%
A2 类财务投资者 786.5854 3%
B 类战略投资者 2,097.5610 8%
C 类员工持股平台 1,310.9756 5%
合计 21,500.0000 100% 26,219.5122 100%
关于星云大数据增资方案的调整说明
本次星云大数据增资扩股将同时引进 C 类投资者与 B 类战略投资者，若 B
类投资标的没有征集到符合要求的投资者，则其余投资者均不引入，本次增资终
止。在实施过程中，若 A1 类或 A2 类投资标的未征集到符合要求的投资者，均
不影响其他类投资者的引进；若上述 A1 类或 A2 类投资者未能征集成功、放弃
投资或 C 类员工持股平台最终认缴比例不足 5%的或应当经过批准但未获得批准
的，则相应调增信息集团在星云大数据公司的持股比例，B 类战略投资者的持股
比例不予调整，信息集团注册资本保持不变，拟新增注册资本根据信息集团在星
云大数据公司调增后的持股比例进行调整。新增股东的增资金额等于调整后的新
增股东注册资本乘以根据遴选方式确定的入股价格。
（二）星云大数据主要财务数据
星云大数据合并报表财务数据如下：
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 109,207.50 125,308.21
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负债总额 75,433.15 90,073.01
归属于母公司所有者权益 28,662.22 30,434.93
2018 年度 2019 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 30,321.61 19,224.63
归属于母公司所有者的净
1,816.53 1,627.56
利润
扣除非经常性损益后的净
704.49 306.83
利润
注：上述 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
星云大数据 2018 年度财务数据已经具备执行证券期货相关业务资格的华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报
告，强调事项具体情况如下：
星云大数据子公司福建省枢建通信技术有限公司工程项目采用完工百分比
法确认收入，并按实际支付成本占预算总成本的比例计算完工进度。公司合同管
理是否完善、分项目成本预算是否准确以及与客户的结算及时与否将直接影响收
入和成本的列报。
以上内容不影响已发表的审计意见。
（三）权属状况说明
1、诉讼事项
星云大数据于 2016 年 12 月 26 日向福州仲裁委员会提起仲裁，要求福建省
伊时代信息科技股份有限公司、许元进偿还贷款 251.47 万元，并承担该案仲裁
费用、律师代理费。福州仲裁委员会于 2017 年 5 月 10 日裁决同意星云大数据的
全部仲裁请求。截至本公告披露日，上述案件仍未执行完毕。
星云大数据的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。除
上述诉讼事项外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
福光股份本次参与星云大数据增资扩股的定价参考经国有资产交易程序确
定的挂牌底价及交易定价机制，并结合星云大数据经营状况、行业发展前景及过
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渡期损益安排等因素确定。
1、挂牌底价
根据星云大数据公开招商挂牌公示信息，星云大数据本次拟募集资金总额
7,787.19513 万元，拟新增注册资本 4,719.5122 万元，挂牌底价 1.65 元/股。
挂牌底价参考根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评
估房地产土地估价有限责任公司于 2019 年 9 月 20 日出具的闽中兴评字（2019）
第 HB40020 号《福建省星云大数据应用服务有限公司拟开展混合所有制员工持
股所涉及的福建省星云大数据应用服务有限公司股东全部权益价值资产评估说
明》，星云大数据股东全部权益于评估基准日 2018 年 12 月 31 日评估值为
35,274.88 万元，评估增值 6,046.64 万元。本次评估报告已完成福建省国资委备
案登记。
除上述评估外，星云大数据在最近 12 个月内未进行资产评估/估值、增资、
减资或改制。
星云大数据经国有资产交易程序确定的挂牌底价 1.65 元/股，较 2018 年 12
月 31 日经审计归属于母公司所有者的每股净资产 1.33 元，增值率 23.77%。
2、交易定价机制
本次星云大数据增资扩股采用综合评议的方式分别遴选各类投资者，确认综
合评分最高的意向投资者作为认购人。根据星云大数据增资扩股招商文件信息，
综合遴选评分要素中意向投资者参与增资扩股的每股申报价占总分的 45%。本
次增资扩股的入股价格为各投资标的认购人报价的算术平均值。因此，本次交易
定价的形成受其他意向投资者的竞争因素影响。
星云大数据经营状况稳定，行业发展前景良好，根据星云大数据公开招商挂
牌公示信息，过渡期损益由增资完成后的新旧股东共同享有和承担。因此，参考
挂牌底价增值率 23.77%，且最终入股价格的形成受竞争因素影响，福光股份本
次参与认购星云大数据新增注册资本拟入股价格不超过星云大数据 2019 年度经
审计归属于母公司所有者的每股净资产的 120%，同时考虑整体资金安排，总投
资额不超过人民币 3,900.00 万元。
（二）评估方法及过程
1、评估方法
本次评估运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了资产基础法、收益
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法对福建省星云大数据应用服务有限公司股东全部权益价值进行了评估。
2、评估具体假设
（1）假设被评估单位所得税优惠政策到期后，于 2023 年恢复法定所得税
率。
（2）根据财税[2018]99 号文件规定，研发费用的加计扣除政策执行到 2020
年末，假设被评估单位 2021 年及以后年度不再享受该加计扣除优惠。
（3）被评估企业的现金流入、流出在年底发生。
（4）评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
3、评估过程
（1）资产基础法
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，福建省星云大数据应用服务有限公司经
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值
为人民币 29,228.24 万元，经采用资产基础法评估后，福建省星云大数据应用服
务有限公司股东全部权益价值评估值为 33,316.10 万元，评估增值 4,087.86 万元，
增值率 13.99%。
（2）收益法
本次评估的是股东全部权益价值，因此选用现金流量折现法。
现金流量折现法包括股权自由现金流与企业自由现金流两种模型。
经对被评估单位提供的未来期间收益预测情况进行分析，同时，结合资产评
估专业人员收集到的被评估单位资料情况，本次选用企业自由现金流动模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负
债净额
计算公式为：
n
Rt
P= + Pn r
t =1 (1 + i )
t
式中： P ──企业自由现金流量折现值。
t ──预测年度。
i ──折现率。
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Rt
──第 t 年现金流量。
n ──预测期年限。
Pn
──预测期后现金流量。
r ──折现系数。
福建省星云大数据应用服务有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民
币 29,228.24 万元，经采用收益法评估，福建省星云大数据应用服务有限公司股
东全部权益价值评估值为人民币 35,274.88 万元，评估增值 6,046.64 万元，增值
率 20.69%。
（3）评估结论
就两种方法的原理进行分析，星云大数据主要从事大数据应用、信息平台开
发、平台运营和系统集成等业务，显然收益法的评估过程才能合理地反映其价值。
故本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）定价的合理性分析
1、挂牌底价
星云大数据本次增资扩股方案参考了具有执行证券期货业务资格的评估机
构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建省星云大数据应
用服务有限公司拟开展混合所有制员工持股所涉及的福建省星云大数据应用服
务有限公司股东全部权益价值资产评估说明》闽中兴评字（2019）第 HB40020 号
的评估结果后确定挂牌底价，挂牌底价公允合理。
2、入股价格
星云大数据是福建省政府授权省级政务信息外包服务提供商、省级政务信
息开放开发特许经营主体，是专业从事大数据应用、信息平台开发、运营和系统
集成的企业，被评为 2019 年福建省工业和信息化省级龙头企业（计算机、通信
和其他电子设备制造业）。基于星云大数据所处行业前景良好，且已形成稳定的
业务基础，具备较强的持续盈利能力，参考了挂牌底价及交易定价机制，并结合
星云大数据经营状况、行业发展前景及过渡期损益安排，福光股份本次拟以不超
过人民币 3,900.00 万元且入股价格不超过星云大数据 2019 年度经审计每股净资
产的 120%，参与认购星云大数据增资扩股，占增资后星云大数据 8%股权，福光
股份董事会认为本次交易定价公允合理，不存在损害福光股份股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
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（一）关联交易协议的主要内容
福光股份将于星云大数据公开招商挂牌结束日期前完成意向投资申请，若通
过遴选最终被确定为中选投资者，福光股份需于 30 个工作日内与信息集团及其
他本次增资参与方签署《增资扩股协议》，协议主要条款如下：
甲方：福建省电子信息（集团）有限责任公司
乙方：福建福光股份有限公司
丙、丁方：财务投资者
1、按照本协议条款、条件和适用法律的规定，信息集团同意投资人以货币
方式出资进行增资扩股获得标的股权，该标的股权无任何权益负担。
2、权利义务的转让
（1）自交割日始，标的股权及与其相关的一切权利和利益均属各方所有，
各方享有适用法律所赋予的与标的股权有关的权利并承担相应的义务，而甲方不
再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务，但本协议另有约定的除外；
（2）各方确认：评估基准日至完成本次增资扩股工商变更之日的损益由甲
乙丙丁各方及员工持股平台共同享有和承担。
3、公司根据本协议约定的条款和条件，以现金方式向目标公司投资人民币
【】万元（以最终认购新增注册资本乘以入股价格的投资金额为准），占增资扩
股后注册资本总额的 8%。
4、各方应将全部增资款于本协议生效后 30 个工作日内一次性支付至验资专
用账户。
5、足额缴付出资的股东有权要求目标公司向股东及时签发出资证明书。出
资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：公司名称；公司登记日期；
公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的
编号和核发日期。
6、目标公司股东会为目标公司权力机构，按照《中华人民共和国公司法》、
目标公司新章程及本协议书的约定行使权力。
7、目标公司董事会由 3 名董事组成，其中信息集团提名 3 名，董事长由信
息集团提名的董事担任。
8、任何一方的陈述和保证中的任何一项与实际情况实质性不符，则构成该
方对本协议的违反。守约方除可根据本协议和适用法律寻求任何可能的救济之外，
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还可以要求违约方赔偿守约方或目标公司因该违约行为而导致的任何损失，包括
但不限于损害、费用、开支、责任或索赔。
9、各方同意按照经甲方审批的员工持股方案无条件配合甲方与员工持股平
台签署相应的增资扩股协议书。
10、各方同意，各方将于各方均向目标公司缴足增资款且员工持股平台也完
成相应的增资义务后按照本协议约定制定目标公司章程，办理工商变更登记手续。
11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起生效。未尽事
宜，各方可签订补充协议。
（二）关联交易的履约安排
本次星云大数据增资扩股采用公开招商挂牌方式进行，福光股份参与星云大
数据增资扩股未对认购的新增注册资本登记情况做出其他适当性安排。
（三）其他履约安排
根据星云大数据公开招商挂牌公示要求，福光股份将在提交战略投资者申报
资料时，一并提交福光股份与星云大数据就大数据应用、卫星应用、智慧政务、
智慧教育、信息化平台开发运营五方面在未来五年的合作意向规划方案。上述方
案仅为合作意向不构成实质性交易。
五、关联交易的必要性以及对福光股份的影响
（一）本次交易的必要性
福光股份产品按业务划分为定制产品和非定制产品。定制产品现主要用于空
间观测、航天工程及各军事装备等领域，少部分用于安防远程监控领域，应用于
森林防火、水库监测、机场监测、高速高铁沿线监控、大型广场监控等场景，具
有小批量、多品种、高品质、高难度的特点。非定制产品主要用应用于民用安防、
车载、红外等领域，具有规模化、自动化、标准化特点。
随着 5G、大数据、AI 等新技术的出现，将催生更多、更细化的光学镜头、
光电系统的应用场景，具有很大潜在市场空间。这些细分场景对光学镜头、光电
系统提出了更高的技术要求，如超高清、超大广角、超远距离、低照度、低畸变、
严酷环境等，以应对应用场景的差异化、定制化需求。为顺应新形态下的市场需
求，福光股份打造的科创孵化基地，将定制产品业务定位为以全球中高端镜头市
场为目标的研发型、定制化产品，注重技术研发，打牢关键工艺技术基础，建设
高端研发队伍，完善科学高效的管理机制，以加强福光股份核心技术提升，拓展
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定制产品业务，并做好定制产品技术转化为非定制、批量化产品技术的工作。未
来，拓展定制光学镜头、光电系统的应用领域，成为福光股份下一阶段的战略重
点。
星云大数据是福建省政府授权省级政务信息外包服务提供商、省级政务信息
开放开发特许经营主体，是专业从事大数据应用、信息平台开发、运营和系统集
成的企业，被评为 2019 年福建省工业和信息化省级龙头企业（计算机、通信和
其他电子设备制造业）。新一代信息系统集成是星云大数据的主要业务，大数据
应用是星云大数据的核心技术。目前，星云大数据已建设多个公共服务平台及政
府采购项目，其中，福建省数字水安视频监视系统建设项目以视频监控作为主要
的信息收集感知设备；福建省优质教育资源共享支撑工程下的班班通项目设备包
括光学短焦投影设备；大数据开发公共平台、福建省物联网公共支撑平台、福建
省视频能力服务公共平台、福建教育信息化公共服务平台，对视频数据的收集、
分析、应用是其重要功能。光学镜头作为主要的信息传感器件将得以广泛应用。
福光股份本次投资星云大数据，将和星云大数据建立战略合作关系：
1、未来可与星云大数据进行特定场景下的定制光学镜头、光电系统的研发
及项目合作，拓展福光股份定制产品的应用领域，促进福光股份定制产品的革新
升级；
2、通过与星云大数据的合作，加深福光股份对新一代信息技术领域的行业
理解，充分了解人工智能、大数据应用、物联网应用等前沿领域对光学系统的产
品需求，引导福光股份的技术发展方向，有助于定制产品技术转化为非定制、批
量化产品技术，有助于福光股份在非定制批量化产品领域准确预判、引导客户需
求，增强客户满意。
（二）本次交易对福光股份的影响
本次投资有利于福光股份与星云大数据双方开展战略合作，符合福光股份发
展战略。同时，星云大数据已有相对稳定的业务基础，具备较强的持续盈利能力，
福光股份有望获得稳定的投资回报。本次拟投资金额不超过人民币 3,900.00 万
元，占福光股份最近一期经审计总资产的 4.15%，对福光股份经营及业绩不构成
重大影响。
六、风险提示
（一）星云大数据本次以公开招商挂牌方式实施增资扩股，将通过征集意向
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投资者，投资者资格审核，投资者遴选方式最终确定中选投资者。福光股份将于
星云大数据公开招商挂牌期间提交意向投资者申请资料，但仍存在因资格审核不
通过、落选原因导致本次投资存在不确定性风险。
（二）存在因本次增资扩股中战略投资者的总投资额超过 3,900.00 万元或入
股价格超过星云大数据 2019 年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的
120%，导致福光股份自动终止本次投资的风险。
（三）福光股份本次拟投资星云大数据占增资后星云大数据 8%股权，星云
大数据仍由原管理团队负责运营，福光股份未委派董事，对其经营管理不具有控
制权。本次投资完成后，星云大数据不纳入福光股份合并报表范围，福光股份对
星云大数据财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
（四）本次投资完成后，福光股份将积极推动公司产品在人工智能、大数据
应用、物联网等领域的应用，限于外部环境变化及星云大数据的业务发展进程，
未来福光股份与星云大数据的战略合作能否达到预期尚存在不确定性。
（五）星云大数据目前主营政务信息服务及公共服务平台建设业务，在经营
过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，使星云大数据业务发展不及预
期，导致福光股份本次投资出现亏损的风险。
七、履行的审议程序
福光股份第二届董事会第十六会议、第二届监事会第十次会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，福光股份将于星云大数据 2019 年度审计报
告出具后将该议案提交股东大会审议。独立董事对上述事项发表了明确的事前认
可及独立意见。
八、保荐机构核查意见
福光股份本次拟对外投资暨关联交易事项已经福光股份第二届董事会第十
六次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，同时独立董事发表了同意意见，
本次关联交易尚需提交福光股份股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2019 年 4 月修订）》等法律法规的要求及《福光股份公司章程》的规定。
福光股份本次拟参与星云大数据增资扩股的定价参考经国有资产交易程序
确定的挂牌底价及交易定价机制，并结合星云大数据经营状况、行业发展前景及
过渡期损益安排，综合考虑其他意向投资者的竞争因素确定，具有合理性，未损
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害中小股东利益。
综上，保荐机构对福光股份本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。
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