兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司

          首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建福光
股份有限公司（以下简称“福光股份”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规定，对福光股份首次公开发行部分限售股上市流
通的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    2019 年 7 月 1 日，中国证券监督管理委员会《关于同意福建福光股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1166 号）同意福光股份
首次公开发行股票的注册申请，福光股份获准向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）股票 38,800,000 股，发行后福光股份总股本为 153,581,943 股，并于 2019
年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 7 名股东（含 1
名自然人股东），分别为中融（福建）投资有限公司（以下简称“中融投资”）、福
州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚诚投资”）、福州市马尾
区众盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众盛投资”）、福州市华侨远致富海
并购产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致富海”）、福州市创业投资有
限责任公司（以下简称“福州创投”）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合
伙） 以下简称“瑞盈投资”）及自然人股东黄文增，共计持有限售股 57,000,000 股，
占公司总股本的 37.1137%，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月。现锁定期
即将届满，将于 2022 年 7 月 22 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今福光股份股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成后至今，福光股份未发生因利润分配、公积金转
增导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺


    本次限售股上市流通的有关股东承诺如下：
    （一）首次公开发行前股东所持股份限制流通的承诺
    中融投资、聚诚投资、众盛投资、远致富海、福州创投、瑞盈投资、黄文增
承诺：
    自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转
让或委托他人管理本公司/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购本公司/本人持有的上述股份。
    （二）发行前 5%以上股东持股意向和减持意向的承诺
    中融投资承诺：
    1、本公司作为福光股份的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管
要求持有福光股份的股票，并将严格履行福光股份本次发行上市招股说明书中披
露的关于本公司所持福光股份的股份锁定承诺。
    2、本公司在上述锁定期届满后两年内，为保持福光股份战略决策、日常经
营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，若因投资、理财等财
务安排需减持一定比例的股票，减持价格不低于福光股份本次发行上市时的发行
价，减持数量不超过公司总股份数的 5%。如果因福光股份派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格和减持股份数量须
按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。本公司在限售期满后减持本次发行
上市前股份，应当明确并披露福光股份的控制权安排，保证福光股份持续稳定经
营。
    3、本公司减持福光股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（中国证券监督管理委员会公告(2017)9 号）、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
章及上海证券交易所规则的规定。
    （三）对欺诈发行上市的股份购回承诺
    中融投资承诺：
    1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
    2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动



股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
    （四）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
    中融投资承诺：
    1、公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
    2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或公司不符合科创板
发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，承诺人将在中国证监会
或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后五个交
易日内启动与股份购回有关的程序，购回公司本次公开发行的全部新股及承诺人
已转让的原限售股份。购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括公司
首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
    （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    中融投资承诺：
    1、本公司将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责，维护发行人和全体股
东的合法权益。
    2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益。
    3、本公司不会动用发行人资产从事与履行本公司职责无关的投资、消费活
动。
    4、本公司将尽最大努力促使发行人填补即期回报的措施实现。本公司将审
慎对发行人未来的薪酬制度、拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）等事
宜进行审议，促使相关事项与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。本公司将
支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如
有表决权）。
    5、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规



定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
    （六）严格履行承诺事项的承诺
    中融投资承诺：
    公司控股股东中融投资保证严格履行招股说明书披露的本公司作出的公开
承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
    1、如果承诺人未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，承诺人将
在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
    2、如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，其直接或间接
持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其
所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
    3、在承诺人作为公司控股股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的
承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承
诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。
    （七）关于规范关联交易的承诺
    中融投资承诺：
    1、在本公司作为公司控股股东期间，本公司以及本公司控制的其他企业、
经济组织（不含公司及其子公司）将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。
    2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司以及本公司控
制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司
依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定履行信息
披露义务和办理必需的审议、批准、授权等相关手续，保证不通过关联交易损害
公司及其无关联关系股东的合法权益。
    3、若违反上述承诺，本公司将依法赔偿由此给公司造成的经济损失。
    （八）关于不占用发行人资金的承诺



    中融投资承诺：
    1、本公司将严格遵守福光股份董事会制定的《防止控股股东及关联方资金
占用制度》，积极维护公司的资金安全，保证自身或关联方不以任何形式占用公
司的资金。
    2、自本承诺函签署之日起，本公司作为福光股份的控股股东期间，在福光
股份的股东大会、董事会或监事会审议福光股份及其子公司向关联企业、其他非
金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，本公司及/或本公司提
名的福光股份董事、监事将对该等议案投反对票，以保护福光股份及其他中小股
东的利益。
    3、如福光股份及其子公司因在福光股份首次公开发行股票并在科创板上市
前与本公司或关联方之间相互拆借资金的行为被政府主管部门处罚的，本公司承
诺对福光股份及其子公司因受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补
偿，以保证福光股份及其子公司不受损失。
    （九）关于稳定股价的措施和承诺
    自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的
收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近
一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总
数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公
司将启动稳定公司股价的预案。若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的
承诺，则控股股东应：
    1、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可
能保护投资者的权益；
    2、控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在最近一个会
计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后
发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个
会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
    截至本公告披露日，本次上市流通的限售股股东严格履行了承诺，不存在相



关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
        四、控股股东及其关联方资金占用情况

        福光股份不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

        五、本次上市流通的限售股情况

        （一）本次上市流通的限售股数量

        本次上市流通的限售股总数为 57,000,000 股，为首次公开发行限售股，限售
期为 36 个月。

        （二）本次上市流通的日期为 2022 年 7 月 22 日

        （三）本次上市流通的限售股上市流通明细清单

                                         持有限售     持有限售股   本次上市
                                                                                剩余限售股
   序号                股东名称            股数量     占福光股份   流通数量
                                                                                数量（股）
                                           （股）     总股本比例     （股）
              中融（福建）投资有限
    1                                    42,162,784     27.4530%   42,162,784            0
              公司
              福州市马尾区聚诚投资
    2                                     4,273,800      2.7827%    4,273,800            0
              管理中心（有限合伙）
              福州市马尾区众盛投资
    3                                     4,204,400      2.7376%    4,204,400            0
              管理中心（有限合伙）
              福州市华侨远致富海并
    4         购产业投资合伙企业          2,049,684      1.3346%    2,049,684            0
              （有限合伙）
              福州市创业投资有限责
    5                                     1,639,713      1.0676%    1,639,713            0
              任公司
              福州市马尾区瑞盈投资
    6                                     1,521,800      0.9909%    1,521,800            0
              管理中心（有限合伙）
    7         黄文增                      1,147,819      0.7474%    1,147,819            0
                   合计                  57,000,000     37.1137%   57,000,000            0

        限售股上市流通情况表：
        序号                      限售股类型                  本次上市流通数量（股）

          1                       首发限售股                                     57,000,000

                             合计                                                57,000,000


        六、保荐机构意见



       经核查，保荐机构认为：
    （一）福光股份首次公开发行股票的限售股股东已严格履行了相应的股份锁
定承诺。
    （二）福光股份本次限售股份上市流通的数量和时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求。
    （三）截至本核查意见出具日，福光股份与本次限售股份流通上市相关的信
息披露真实、准确、完整。
    综上所述，保荐机构对福光股份本次首次公开发行部分限售股上市流通无异
议。
    （以下无正文）