福光股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-04-28
证券简称：福光股份 证券代码：688010
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
福建福光股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
回购注销及作废部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6
五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项的说明 ................................... 8
六、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 11
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
福光股份、公司、
指 福建福光股份有限公司
上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 福建福光股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期 指 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或
回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《福建福光股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福光股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销及作废部分限制性股票相
关事项对福光股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的
影响发表意见，不构成对福光股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
2、2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 25 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 2 月 26 日披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
3、2022 年 3 月 3 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获
得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部
事宜。同日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 2022 年 3 月 24 日为授予日，向 80 名激励对象授予
114.98 万股限制性股票，授予价格为 10.00 元/股。其中，第一类限制性股票
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61.23 万股，第二类限制性股票 53.75 万股。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2022 年 6 月 2 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划授予第一类限
制性股票的登记工作，向 11 名激励对象授予限制性股票 59.42 万股，并于 2022
年 6 月 6 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》。
6、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限
制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性
股票的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的
议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，福光股份回购注销及作
废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符合《管理办法》及《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项
的说明
（一）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按
授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，
离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。”鉴于获授第
二类限制性股票的 9 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作
废处理其已获授尚未归属的第二类限制性股票 6.76 万股。
2、因激励对象退休作废限制性股票
根据公司《激励计划》的相关规定“激励对象因退休而不再在公司任职的，
自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授
予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效。” 鉴于获授第二类限制性股票的 1 名激励对象因退休，已不具备激励对象
资格，作废处理其已获授尚未归属的第二类限制性股票 1.1 万股。
3、因第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票
根据公司《激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》的
规定，第一个归属期公司层面业绩考核条件的目标值为“2022 年营业收入不低
于 100,000 万元”，触发值为“2022 年营业收入不低于 85,000 万元”，根据公
司 2022 年年度报告，第一个归属期公司层面业绩未达到触发值目标，故 59 名
激励对象第一个归属期计划归属的第二类限制性股票均不得归属，作废处理激
励对象第一个归属期不得归属的第二类限制性股票 13.767 万股。
综上所述，本次合计作废处理的第二类限制性股票数量为 21.627 万股。
本次作废失效后，公司 2022 年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票
的激励对象由 69 人变更为 59 人，激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制
性股票数量由 53.75 万股变更为 32.123 万股。
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（二）本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
1、本次回购注销第一类限制性股票的原因及数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票
激励计划考核管理办法》的规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核条件的
目标值为“2022 年营业收入不低于 100,000 万元”，触发值为“2022 年营业收
入不低于 85,000 万元”，根据公司 2022 年年度报告，第一个解除限售期公司
层面业绩未达到触发值目标，故激励对象在第一个解除限售期计划解除限售的
第一类限制性股票均不得解除限售，回购注销 11 名激励对象第一个解除限售期
不得解除限售的第一类限制性股票 17.826 万股。
本次回购注销后，11 名激励对象剩余已获授尚未解除限售的第一类限制性
股票数量由 59.42 万股变更为 41.594 万股。
2、本次第一类限制性股票回购注销的价格
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了关于
《公司 2021 年年度利润分配预案》的议案，2022 年 7 月 13 日，公司披露了《福
建福光股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，
即 152,070,893 股，共派发现金红利 13,624,125.93 元（含税），每股现金红利为
0.08959 元（含税，保留小数点后五位）。本次分红派息已于 2022 年 7 月 19 日
实施完毕。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计
划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为
授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的
第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调
整。”调整方法为：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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本次第一类限制性股票的回购价格为 P＝P0-V=10.00-0.08959=9.91 元/股
（四舍五入后保留小数点后两位）。
本次拟用于回购第一类限制性股票资金来源为自有资金。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次回购注销及作废部分限制
性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
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六、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，福光股份本次回购注销及
作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信
息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理相应后续手续。
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