证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2019-004
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于公司对睿励科学仪器（上海）有限公司进行投资暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：睿励科学仪器（上海）有限公司。
投资金额：1,375 万元人民币。
本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。
此次投资系公司拓展其他业务领域的其他尝试，有利于拓展公
司业务范围，符合公司战略规划。本次对外投资资金以自有资金解决，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东
利益的情形。
相关风险提示：目标公司在技术研发、业务发展等方面存在一
定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司
可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
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本公司（或简称“投资方”）基于经营战略发展考虑，拟对睿励
科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”、“目标公司”）
进行投资。本次投资，目标公司的投前估值为人民币 11,833.4448 万
元，向目标公司投资人民币 1,375 万元（以下简称“投资款”），投
资完成后持有目标公司的股权（注册资本）数量为人民币 1,375 万元，
投资完成后本公司持股目标公司股权比例约为 10.41%。
目标公司上海睿励，系公司董事朱民担任董事的企业，且目标公
司第一大股东上海创业投资有限公司，上海创业投资有限公司系公司
董事沈伟国担任执行董事的企业。
本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》
规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人发
生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均
未达到 3000 万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或
市值 1%以上。
二、关联人（目标公司）基本情况
（一）关联关系说明
目标公司上海睿励，系公司董事朱民担任董事的企业，且目标公
司第一大股东上海创业投资有限公司，上海创业投资有限公司系公司
董事沈伟国担任执行董事的企业。
（二）目标公司基本情况
公司名称：睿励科学仪器（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
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法定代表人：吕彤欣
注册资本：11,833.4448 万元人民币
成立日期：2005 年 6 月 27 日
住所：中国(上海)自由贸易试验区华佗路 68 号 6 幢
经营范围：研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的
技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
上海睿励是国内技术领先的集成电路工艺检测设备供应商，其目
前拥有的主要产品包括光学检测设备、硅片厚度及翘曲测量设备及子
公司宏观缺陷检测设备等。上海睿励自主研发的 12 英寸光学测量设
备 TFX3000 系列产品，已应用在 28 纳米芯片生产线并在进行 14 纳
米工艺验证，在 3D 存储芯片上达到 64 层的检测能力。产品目前已
成功进入世界领先芯片客户 3D 闪存芯片生产线，并取得 7 台次重复
订单，是目前进入该国际领先芯片生产企业唯一的国产集成电路设备
产品。上海睿励产品还进入国内多家领先芯片生产企业生产线，其产
品和技术能力已获得业界的认可。此外，上海睿励应用于 LED 蓝宝
石衬底图形检测的自动光学检测设备，也已成功进入众多客户国内
LED 外延芯片生产线。
目标公司成立后，多家国资机构对其累计投资超过 2 亿元。目标
公司还承担了 2009 年和 2011 年两项国家极大规模集成电路制造技术
及成套工艺项目。
目标公司最近 12 月内的资产评估、增资、减资或改制情况：2019
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年 2 月 2 日，上海东洲资产评估有限公司于出具东洲评报字【2018】
第 1444 号《睿励科学仪器（上海）有限公司拟非同比例增资所涉及
的股东全部权益价值评估报告》，确认截至 2018 年 10 月 31 日的目
标公司全部权益价值评估值为 118,334,448.17 元。前述评估报告于
2019 年 3 月 5 日，通过国资评估项目备案。2019 年 7 月 30 日，根据
上述评估结果，目标公司原股东同比例折股减资，将注册资本由
247,500,000 元减少至 118,334,448 元。
目标公司目前股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海创业投资有限公司 1,816.85 15.35%
上海张江科技创业投资有限公司 1,721.23 14.55%
上海光通信有限公司 1,673.42 14.14%
光达科技公司 1,458.26 12.32%
上海国盛(集团)有限公司 1,434.36 12.12%
上海浦东新兴产业投资有限公司 1,434.36 12.12%
上海盈赢微电子技术有限公司 1,338.73 11.31%
盈富泰克创业投资有限公司 717.18 6.06%
上海张江火炬创业投资有限公司 239.06 2.02%
合计 11,833.44 100%
本次关联交易标的，系公司对目标公司新增投资，交易标的产权
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
目标公司最近一年又一期的主要财务数据
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单位：万元人民币
序 2018 年末/2018 2019 年 6 月 30 日/2019
科目
号 年度（经审计） 年上半年度（未经审计）
1 资产总额 19,207.0697 18,505.0487
2 负债总额 18,965.7492 20,153.6965
3 资产净额 241.3205 -1,648.6478
4 营业收入 2,733.0249 80.4506
5 净利润 -4,037.2311 -1,889.9683
扣除非经常性损益
6 -2,940.7979 -1,889.9683
后的净利润（注）
注：目标公司为非上市公司，扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
目标公司 2018 年年度财务数据，系经天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、
期货业务资格。
三、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
目标公司本次投前估值为人民币 11,833.4448 万元，系交易双方
根据上海东洲资产评估有限公司于 2019 年 2 月 2 日出具的东洲评报
字【2018】第 1444 号《睿励科学仪器（上海）有限公司拟非同比例
增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》确认的目标公司截至 2018
年 10 月 31 日的全部权益价值为基础协商确定。
上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
根据该评估报告，按照资产基础法评估，目标公司在基准日市场
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状况下股东全部权益价值评估值为 118,334,448.17 元；其中：总资产
账面值 203,006,431.03 元，评估值 257,411,868.25 元，评估增值主要
由无形资产造成：1、第一代全自动光学测量专有技术 2、聚焦离子
束 专 有 技 术 的 研 发 ； 总 负 债 账 面 值 179,409,376.11 元 ， 评 估 值
139,077,420.08 元，评估减值主要由递延收益调整造成；净资产账面
值 23,597,054.92 元，评估值 118,334,448.17 元。
资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生
产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债
评估值，得出股东全部权益的评估价值。
该评估报告有效期为评估基准日起壹年，即有效期截至 2019 年
10 月 30 日。
（二）定价的公平合理性分析
本次投资，目标公司的投前估值为 118,334,448.17 元，系由东洲
评报字【2018】第 1444 号《睿励科学仪器（上海）有限公司拟非同
比例增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》确定。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
协议签署方：本公司（投资方）、上海睿励（目标公司）
第一条本次投资
1.1 双方确认，截至本协议签署日，目标公司的注册资本总额为
人民币 11,833.4448 万元。
本次投资，目标公司的投前估值为人民币 11,833.4448 万元，投
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资方按照本协议约定的条件向目标公司投资 1,375 万元人民币（“投
资款”），按估值计算，投资完成后持有目标公司的股权（注册资本）
数量为人民币 1,375 万元。
第二条投资款的支付
2.1 投资款放款的先决条件
投资方向目标公司支付投资款的义务取决于下列条件在放款日
前得到满足(或被投资方书面豁免)：
(1)本协议已由协议双方有效签署并已生效，不存在履行上的任
何法律障碍；
(2)本次投资所必需的主管政府部门的审批/备案（如需）均应已
适当获得(未附加任何无法为投资方接受的条件)；不存在任何由政府
部门发出的禁止、限制或对本协议拟议交易附加条件的禁令或决定；
(3)自本协议签署之日至放款日，目标公司的经营或财务状况等
方面没有发生重大的不利变化（由投资方根据独立判断作出决定），
目标公司没有在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担（已
向投资方书面披露的除外），没有以任何方式直接或间接地处置其主
要或大部分资产（包括无形资产），也没有发生或承担任何重大债务
（投资方书面同意的除外）；
(4)截至放款日，不存在限制、禁止或取消本协议项下投资的中
国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或
禁令，也不存在任何已对或将对本协议项下投资交易产生重大不利影
响的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
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2.2 放款日
(1)投资方将在本协议第 2.1 条约定的先决条件全部满足(或被投
资方书面豁免)后将投资款支付给目标公司，具体支付时间与方式由
双方根据实际情况协商确定。
(2)投资方实际支付投资款之日为“放款日”。
2.3 投资方有权按其自行决定全部或部分豁免本协议第 2.1 条约
定的先决条件，但投资方豁免任何先决条件都不意味着免除目标公司
为满足该等放款先决条件而应履行的义务，目标公司应当在放款日后
继续尽其最大努力实现和满足在本协议第 2.1 条约定的先决条件。
2.4 投资用途
目标公司承诺，本次投资款仅用于补充目标公司流动资金和后续
订单生产所需。未经投资方同意，目标公司不得擅自改变款项用途。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
集成电路芯片生产设备包括光刻、刻蚀、薄膜、工艺检测、清洗、
离子注入等诸多个细分种类。工艺检测设备是为芯片生产各工艺提供
监测数据以确保各项工艺指标满足要求从而提高成品率的关键性设
备。根据 SEMI 发布的近几年的年度统计，工艺检测设备市场规模约
占半导体芯片制造工艺设备的 13%，是仅次于光刻、刻蚀和薄膜的第
四大细分设备领域。随着芯片工艺不断向更小节点发展，芯片生产过
程中的所需检测的步骤和频次越来越高，对工艺检测设备的需求量随
之增加。
本公司在集成电路刻蚀设备领域的研发和市场化方面已经取得
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了一定的成果，前期通过投资国内领先的薄膜设备公司沈阳拓荆科技
有限公司在集成电路薄膜设备领域进行了布局。本次投资上海睿励将
使本公司能够布局集成电路工艺检测设备领域。此外，本公司同目标
公司的客户和供应商有高度重叠，通过本次投资，能进一步形成产业
链协同效应。投资上海睿励是本公司聚焦并落实高端芯片设备战略的
又一步骤，系公司为完善业务布局而进行的投资。通过对目标公司的
投资，公司有望与目标公司形成协同发展效应。不会对公司财务和经
营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
目标公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在
经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现
预期投资收益的风险。
近期行业景气状况有所波动，不能排除芯片制造和 LED 芯片制
造客户的后续投资不及预期，对相关设备的采购需求减弱，进而对目
标公司的业绩产生不利影响。
目标公司存在研发资金投入不足风险，会由于投入不足导致无法
及时满足客户技术升级需要，进而未能形成规模销售，对当期及未来
的经营业绩产生不利影响。
目标公司前期流失部分技术人员，如果未能持续引进、激励所需
的技术人才，目标公司将面临技术人才不足的风险，进而可能导致在
技术突破、产品创新方面有所落后。
目标公司注重知识产权保护并一贯尊重他方的知识产权，但由于
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行业竞争关系，不能排除目标公司的知识产权被侵权，或者竞争对手
采取诉讼手段延缓产品市场化进程，此类知识产权争端将对公司的正
常经营活动产生不利影响。
目标公司产品部分关键零部件进口自海外，近期由于国际贸易环
境形式的变化，部分国家和地区对中国发展集成电路设备产业的政策
也在发生变化，不排除未来不能及时得到关键零部件的风险，进而影
响公司营运。
七、关联交易的审议程序
2019 年 8 月 20 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通
过《关于公司对睿励科学仪器（上海）有限公司进行投资暨关联交易
的议案》，关联董事沈伟国、朱民回避了表决，此议案获出席会议的
非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司本次
对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通
过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，
不会损害公司和全体股东的利益。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第
五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及
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决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体
独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述交易关
联交易在公司董事会审批权限内，且无需提交股东大会审议通过；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，
未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份
有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2019 年 8 月 22 日
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