中微公司：关于预计2019年下半年度日常关联交易的公告2019-08-22
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2019-003
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于预计 2019 年下半年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是。
日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关
联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自
愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对
关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 8 月 20 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通
过《关于预计 2019 年下半年度日常关联交易的议案》，出席本次会
议的董事对各关联方与公司 2019 年下半年度日常关联交易的预计进
行了逐项表决，逐项表决时相应的关联董事回避了表决，非关联董事
一致表决通过。
1
公司全体独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会
上发表明确的独立意见：公司 2019 年下半年预计发生的日常关联交
易系公司按照公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害公
司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关
联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通
过合同的方式予以约定。公司 2019 年下半年预计发生的关联交易价
格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务
状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此
类交易而对关联方形成依赖。
公司董事会审计委员会已就该事项出具了书面审核意见：公司
2019 年下半年预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公
开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序
符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定。
本次关联交易事项涉及金额已达到 3000 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，需提交公司股东大会审议，
关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
本年年 本次预
占同类 初至披 计金额
占同类
关联交 本 次 预 计 业 务 比 露 日 与 上年实际 与上年
关联人 业务比
易类别 金额 例* 关 联 人 发生金额 实际发
例
累计已 生金额
发生的 差异较
2
交易金 大的原
额 因
沈阳拓
向关联 荆科技 新增采
850.00 100% - - -
人购买 有限公 购设备
设备 司
小计 850.00 100% - - - —
上海华
力集成
电路制 9,600.00 5.91% 1,124.07 9,099.60 5.60% —
造有限
公司
上海集
成电路
新增销
研发中 1,500.00 0.92% 667.15 - -
向关联 售设备
心有限
人销售
公司
产品、商
上海华
品 客户采
力微电
1,000.00 0.62% 791.32 2,456.06 1.51% 购计划
子有限
调整
公司
华灿光
客户采
电（浙
1,000.00 0.62% 699.46 1,730.45 1.07% 购计划
江）有限
调整
公司
小计 13,100.00 - 3,282.00 13,286.11 - —
234.59 万 分别占
元（其中 服务收
沈阳拓 设备维护 入的
向关联
荆科技 服务收入 15.57%
人提供 150.00 10.39% 118.31 —
有限公 224.64 万 ，商品
劳务
司 元，备品 销售收
备件收入 入的
9.95 万 0.01%
3
元）
上海芯
元基半
导体科 450.00 31.18% - 235.85 16.34% —
技有限
公司
小计 600.00 - 118.31 470.44 - —
注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为 2018 年同类业务营业收入。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
关联交 前次实际发生 预计金额与实际发生金
关联人 前次预计金额
易类别 金额 额差异较大的原因
沈阳拓
向关联
荆科技
人购买 1,200.00 - 公司采购计划推迟
有限公
产品、商
司
品
小计 1,200.00 - —
上海华
力微电
6,000.00 791.32 客户采购计划推迟
子有限
向关联
公司
人销售
华灿光
产品、商
电（苏
品 20,000.00 - 客户采购计划推迟
州）有限
公司
小计 26,000.00 791.32 —
沈阳拓
荆科技
向关联 300.00 118.31 客户采购计划推迟
有限公
人提供
司
劳务
上海芯
200.00 - 客户采购计划推迟
元基半
4
导体科
技有限
公司
小计 500.00 118.31 —
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
上海华力微电子有限公司成立于 2010 年 1 月 18 日，法定代表人
张素心，注册资本 2,190,000 万元人民币，注册地址位于中国（上海）
自由贸易试验区高斯路 568 号。其经营范围为开发、设计、加工、制
造和销售集成电路和相关产品，从事货物及技术的进出口业务。实际
控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
上海华力集成电路制造有限公司成立于 2016 年 8 月 8 日，法定
代表人张素心，注册资本 2,960,000 万元人民币，注册地址位于中国
（上海）自由贸易试验区康桥东路 298 号 1 幢 1060 室。其经营范围
为开发、设计、销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口
业务。上海华力微电子有限公司持股 54.05%，国家集成电路产业投
资基金股份有限公司持股 39.19%，上海集成电路产业投资基金股份
有限公司持股 6.76%。
华灿光电（浙江）有限公司成立于 2014 年 12 月 29 日，上市公
司华灿光电的全资子公司，法定代表人周福云，注册资本 95,000 万
元人民币，注册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路 233 号。其经营
范围为半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明
设备、LED 芯片的设计、制造、销售；自有房屋租赁、机械设备租
赁；蓝宝石加工技术研发；货物进出口、技术进出口。华灿光电股份
5
有限公司现持有华灿光电（浙江）有限公司 100%的股权。
上海芯元基半导体科技有限公司成立于 2014 年 10 月 24 日，法
定代表人郝茂盛，注册资本 508.1867 万元人民币，注册地址位于中
国（上海）自由贸易试验区祥科路 111 号 3 号楼 507-2 室。其经营范
围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片
及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进
出口业务。实际控制人为郝茂盛。
沈阳拓荆科技有限公司成立于 2010 年 4 月 28 日，法定代表人姜
谦，注册资本 7,117.4787 万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑
南区水家 900 号。其经营范围为纳米级镀膜设备及其零部件的研发、
设计、制造及技术咨询与服务；纳米级薄膜加工工艺的研发、设计及
技术咨询与服务；集成电路制造专用设备及其零部件制造；自有产权
房屋租赁。主要股东：国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股
35.30%，国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)持股
24.30%，中微半导体设备(上海)股份有限公司持股 14.92%，中科院沈
阳科学仪器股份有限公司持股 8.43%。
上海集成电路研发中心有限公司成立于 2002 年 12 月 16 日，法
定代表人赵宇航，注册资本 31,060 万元人民币，注册地址位于中国
（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号。其经营范围为芯片的制
造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；投资，国内贸易（除专项审批）；从事货物与
技术的进出口业务。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
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（二）与上市公司的关联关系
序号 关联方名称 关联关系
1 上海华力微电子有限公司 董事沈伟国担任副董事长的公司
上海华力集成电路制造有 董事沈伟国担任副董事长的公司上海华力
2
限公司 微电子有限公司之子公司
华灿光电（浙江）有限公 监事俞信华担任董事长的华灿光电股份有
3
司 限公司的全资子公司
上海芯元基半导体科技有
4 公司参股公司，董事杜志游担任董事的公司
限公司
公司参股公司，董事杨征帆、杜志游担任董
5 沈阳拓荆科技有限公司
事的公司
董事朱民担任董事的公司，董事沈伟国担任
上海集成电路研发中心有 执行董事的企业上海创业投资有限公司为
6
限公司 上海集成电路研发中心有限公司第一大股
东
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来
执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严
格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售，主要包括销售刻蚀设备及
MOCVD 设备及相应的备品备件、提供维保服务等，关联销售价格主
要结合具体产品的规格型号、标准、技术参数等方面的要求，按照公
开、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对
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应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需。公司与上
述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来
企业同等对待。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方
之间发生的关联交易将持续存在。
（二）交易对控股公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价
格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营
业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人
在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不
会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：
1、上述关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通
过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上
述关联交易发表了事先认可意见和明确的独立意见，本次关联交易事
项尚需股东大会审议；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、公司 2019 年下半年预计发生的关联交易价格公允，符合公司
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和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，关联交易对公
司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也
不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司 2019 年度预计日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
（一）独立董事对关联交易事项的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第一届董事会第五次会议审议的相关事
项的独立意见
（三）海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份
有限公司 2019 年度预计日常关联交易的核查意见
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2019 年 8 月 22 日
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