海通证券股份有限公司
          关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见




    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券” 或“保荐机构”）作为中微半
导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对中微公司使用募集资
金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中微半导体设备（上海）股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1168）核准，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）53,486,224 股，每股发行价为人民币 29.01 元，
募集资金总额为人民币 155,163.54 万元，扣除发行费用人民币 10,593.26 万元（不
含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 144,570.28 万元。以上募集资金净额
已全部到位，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年
7 月 16 日出具了普华永道中天验字（2019）第 0411 号《验资报告》予以确认。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经
董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对三方的相关责任和义务进行
了详细约定。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首

                                     
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                  单位：万元
 序号            募集资金运用方向                     总投资额            拟投入募集资金
   1         高端半导体设备扩产升级项目                   40,058.96               40,000.00
     2        技术研发中心建设升级项目                     40,097.22               40,000.00
     3               补充流动资金                          20,000.00               20,000.00
                     合计                                 100,156.18              100,000.00

         若本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项
目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公
司主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金
需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上
述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募
集资金置换自筹资金。

         三、自筹资金预先投入募投项目情况

         为了保障本次募投项目“高端半导体设备扩产升级项目”、“技术研发中心建
设升级项目”的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情
况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2019 年 9 月 30 日，公司以自
筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币 9,037.74 万元。公司拟使用募集资
金 9,037.74 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
                                                                                  拟用募集资
序                                                  承诺募集资    自筹资金预
           募集资金运用方向         总投资额                                      金置换自筹
号                                                    金投资额    先投入金额
                                                                                  资金金额
          高端半导体设备扩产
1                                    40,058.96        40,000.00        3,954.21      3,954.21
                升级项目
          技术研发中心建设升
2                                    40,097.22        40,000.00        5,083.53      5,083.53
                级项目
3            补充流动资金            20,000.00        20,000.00           0.00           0.00
              合计                   80,156.18        80,000.00        9,037.74      9,037.74

         上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中微半
导体设备（上海）股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况报告及鉴证报告》 普华永道中天特审字（2019）第 3116 号）
鉴证。


                                                 
    四、自筹资金预先支付发行费用情况

    公司本次募集资金发行费用合计 10,593.26 万元（不含增值税），其中保荐及
承销费用人民币 8,782.84 万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除。截至
2019 年 9 月 30 日，公司已使用自有资金支付保荐及承销费用的增值税税金，金
额为人民币 526.97 万元；使用自有资金支付其他发行费用人民币 1,419.71 万元
及其增值税人民币 74.52 万元；使用募集资金支付其他发行费用人民币 129.25 万
元及其增值税人民币 7.75 万元；剩余其他发行费用人民币 261.46 万元及其增值
税金人民币 10.75 万元尚未支付。上述由公司以自有资金支付的发行费用人民币
1,419.71 万元及增值税金人民币 601.49万元，合计人民币2,021.20 万元，本次拟
使用募集资金一并置换。

    上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中微半
导体设备（上海）股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况报告及鉴证报告》 普华永道中天特审字（2019）第 3116 号）
鉴证。

    五、相关审议程序

    2019 年 12 月 3 日，公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司
使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币 11,058.94 万元，其
中预先投入到募投项目的自筹资金为 9,037.74 万元，预先支付发行费用的自筹资
金为 2,021.20 万元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项无
需通过股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了本次募集资金置换事项的董事会、监事会会议文件、独立董
事独立意见、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等。
经核查，海通证券认为：

    1、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规章、

                                    
规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    2、公司本次募集资金置换事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了专项审核，出具了相应的鉴证报告，并经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。

    3、公司截至 2019 年 9 月 30 日前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证
募投项目的正常推进，符合公司经营发展的需要。本次募集资金置换预先已投入
的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项
无异议。

    （以下无正文）




                                   
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股
份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                              吴志君                  姜诚君




                                                海通证券股份有限公司



                                                      年       月   日