海通证券股份有限公司

         关于中微半导体设备（上海）股份有限公司

 2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易

                           预计的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中微半导

体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）首次公开发行股

票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有

关规定，对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计进

行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司于2019年8月20日召开的第一届董事会第五次会议、于2019年9月6日召

开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计2019年下半年度日常关

联交易的议案》。公司关联董事和关联股东已就该事项进行了回避表决，公司全

体独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见，

公司董事会审计委员会已就该事项出具了书面审核意见。

    2020年4月15日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于预计

2020年年度日常关联交易的议案》，关联董事已就该事项进行了回避表决，公司

独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。本事项尚需提

交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。



                                    1
   （二）2019年度日常关联交易执行情况

   公司2019年度日常关联交易执行情况详见下表：

                                                                     单位：万元
                                                             预计金额与实际发生
关联交易类别       关联人         预计金额*   实际发生金额
                                                             金额差异较大的原因
               上海华力集成电路
                                  10,724.07     5,729.25      客户采购计划推迟
                 制造有限公司
               上海集成电路研发
                                  2,167.15       671.09       客户采购计划变化
                 中心有限公司
向关联人销售
               上海华力微电子有
 产品、商品                       1,791.32      1,441.94             —
                    限公司
               华灿光电（浙江）
                                  1,699.46       497.78       客户采购计划变化
                  有限公司
                    小计          14,590.69     8,340.05             —
               沈阳拓荆科技有限
                                   268.31        282.13              —
                     公司
               上海芯元基半导体
向关联人提供                       450.00        264.15       客户采购计划推迟
                 科技有限公司
   劳务
               睿励科学仪器（上
                                      -           5.00               —
                 海）有限公司
                    小计           718.31        551.28              —
               沈阳拓荆科技有限
向关联人购买                       850.00        884.38              —
                     公司
   设备
                    小计           850.00        884.38              —
               上海芯元基半导体
                                      -          21.00               —
向关联人采购     科技有限公司
商品、接受劳 上海华力集成电路
                                      -           3.27               —
务和承租房屋   制造有限公司
                    小计              -          24.27               —


   注：上表中预计金额为2019年上半年实际金额及2019年下半年预计金额之和。

   （二）2020年度日常关联交易预计情况

   公司2020年度预计日常关联交易情况如下表所示：




                                      2
                                                                                                                      单位：万元
                                                           本年年初至 2020 年
                                                                                                 占同类业   本次预计金额与上
关联交易                                      占同类业务   3 月 31 日与关联人    上年实际发生
                  关联人      本次预计金额                                                         务比例   年实际发生金额差
  类别                                        比例（%）*   累计已发生的交易金        金额
                                                                                                   （%）      异较大的原因
                                                                   额
           上海华力集成电路
                                   9,000.00        4.67%              4,399.84        5,729.25      2.98%    客户采购计划调整
           制造有限公司
           上海集成电路研发
                                     700.00        0.36%                  9.65          671.09      0.35%           —
向关联人   中心有限公司
销售产     上海华力微电子有
                                   1,500.00        0.78%               348.04         1,441.94      0.75%           —
品、商品   限公司
           华灿光电（浙江）
                                   3,600.00        1.87%                     -          497.78      0.26%    客户采购计划调整
           有限公司
           小计                   14,800.00        7.68%              4,757.53        8,340.05      4.34%           —
           沈阳拓荆科技有限
                                     300.00       14.42%                73.44           282.13     13.56%           —
           公司
           上海芯元基半导体
向关联人                             200.00        9.61%                     -          264.15     12.69%           —
           科技有限公司
提供劳务
           睿励科学仪器（上
                                       5.00        0.24%                     -            5.00      0.24%           —
           海）有限公司
           小计                      505.00       24.27%                73.44           551.28     26.49%           —
向关联人   沈阳拓荆科技有限                                                                                 2019 年已进行该固定
                                      20.00        0.57%                     -          884.38     25.24%
购买设备   公司                                                                                             资产-设备的采购，




                                                              3
                                                                                                2020 年无同类设备的
                                                                                                     采购需求
           小计                    20.00      0.57%                   -       884.38   25.24%           —

向关联人   上海芯元基半导体
                                   25.00       0.02%                  -        21.00    0.01%           —
采购商     科技有限公司
品、接受   上海华力集成电路
                                   10.00       0.01%               1.62         3.27    0.00%           —
劳务和承   制造有限公司
租房屋     小计                    35.00      0.03%                1.62        24.27   0.01%            —


   注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2019年同类业务金额。




                                                        4
    二、关联方基本情况介绍和履约能力分析

    （一）关联人的基本情况

    上海华力微电子有限公司成立于2010年1月18日，法定代表人张素心，注册

资本2,207,239.728万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区高斯

路568号。其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，

从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

    上海华力集成电路制造有限公司成立于2016年8月8日，法定代表人张素心，

注册资本2,960,000万元人民币，注册地址位于上海市浦东新区良腾路6号。其经

营范围为开发、设计、销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为

上海市国有资产监督管理委员会。

    华灿光电（浙江）有限公司成立于2014年12月29日，上市公司华灿光电股份

有限公司的全资子公司，法定代表人周福云，注册资本135,000万元人民币，注册

地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路233号。其经营范围为半导体材料、半导体

器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED芯片的设计、制造、销售；

自有房屋租赁、机械设备租赁；蓝宝石加工技术研发；货物进出口、技术进出口。

    上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日，法定代表人郝茂盛，

注册资本508.1867万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祥科

路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元

器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进

出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际

控制人为郝茂盛。

    沈阳拓荆科技有限公司成立于2010年4月28日，法定代表人姜谦，注册资本

9,485.8997万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号。其经营范


                                   5
围为纳米级镀膜设备及其零部件的研发、设计、制造及技术咨询与服务；纳米级

薄膜加工工艺的研发、设计及技术咨询与服务；集成电路制造专用设备及其零部

件制造；自有产权房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】。

       上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日，法定代表人赵宇航，

注册资本31,060万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区龙东大

道3000号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内

的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资，国内贸易（除专项审批）；

从事货物与技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

       睿励科学仪器（上海）有限公司成立于2005年6月27日，法定代表人吕彤欣，

注册资本31,003.7168万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区华

佗路68号6幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关

的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实

际控制人为上海市浦东新区国有资产管理委员会。

       （二）关联人与上市公司的关联关系

 序号               关联方名称                              关联关系
   1      上海华力微电子有限公司             董事沈伟国担任副董事长的公司
                                             董事沈伟国担任副董事长的公司上海华力
   2      上海华力集成电路制造有限公司
                                             微电子有限公司之子公司
                                             监事俞信华担任董事长的华灿光电股份有
   3      华灿光电（浙江）有限公司
                                             限公司的全资子公司
                                             公司的参股公司，董事杜志游担任董事的
   4      上海芯元基半导体科技有限公司
                                             公司
                                             公司的参股公司，董事杨征帆、杜志游担
   5      沈阳拓荆科技有限公司
                                             任董事的公司
                                             董事朱民担任董事的公司，董事沈伟国担
                                             任执行董事的企业上海创业投资有限公司
   6      上海集成电路研发中心有限公司
                                             为上海集成电路研发中心有限公司第一大
                                             股东
   7      睿励科学仪器（上海）有限公司       董事杨征帆担任董事的公司


                                         6
    （三）履约能力分析

    上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良

好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方

履约具有法律保障。

       三、关联交易的主要内容及协议签署情况

    （一）关联交易主要内容

    公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，主要包括销售刻蚀设

备及MOCVD设备及相应的备品备件、提供劳务等，交易价格主要根据客户在规

格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定，不同客户

的产品在性能、结构等方面不同，交易价格会存在一定的差异。

    （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协

议。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交

易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损

害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务

等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务

也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

       五、关联交易履行的决议程序

    公司于2019年8月20日召开的第一届董事会第五次会议并于2019年9月6日召

开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计2019年下半年度日常关

联交易的议案》，公司关联董事沈伟国、朱民、杨征帆、杜志游和关联股东上海

创业投资有限公司、巽鑫（上海）投资有限公司、义乌和谐锦弘股权投资合伙企

业（有限合伙）、Zhiyou Du（杜志游）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金

                                     7
企业（有限合伙）已就该事项进行了回避表决。

    公司全体独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确

的独立意见：公司2019年下半年预计发生的日常关联交易系公司按照公平、公正、

公开原则开展，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力

于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双

方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2019年下半年预计发生的关联交

易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、

经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方

形成依赖。

    公司董事会审计委员会已就该事项出具了书面审核意见：公司2019年下半年

预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司

和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规

以及《公司章程》的有关规定。

    2020年4月15日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于预计

2020年年度日常关联交易的议案》，关联董事沈伟国、朱民、杨征帆、杜志游已

就该事项进行了回避表决。

    公司全体独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确

的独立意见：公司2020年度日常关联交易预计发生的日常关联交易系公司按照公

平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司

在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理

的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2020年度日常关联交

易预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易

对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因

此类交易而对关联方形成依赖。

    公司董事会审计委员会已就该事项出具了书面审核意见：公司2020年度日常

关联交易预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会

损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等

                                   8
法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    本次关联交易事项涉及金额已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期

经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大

会上对相关议案回避表决。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述2019年度日常关联交易的执行情况及2020年度日常关联交易预计已经

公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和

同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证

券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《公司章程》及公司关联交易

管理制度等相关规定。

    公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之

间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定

价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交

易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此

类交易而对关联方形成依赖。

    综上，保荐机构对中微公司2019年度日常关联交易的执行情况及2020年度预

计日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                    9
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有

限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的核查意

见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       吴志君                     姜诚君




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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