证券代码：688012 证券简称：中微公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《中微半导体设备（上海）股份
有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等
相关规定，特制定 2019 年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限
公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-027）。
十五、特别提醒:疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩
戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会
者进行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2020 年 5 月 20 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：上海市浦东新区泰华路 188 号中微公司二号楼三楼 2303
会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 20 日
至 2020 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、 关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度报告及摘要的议案》；
2、《关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案》；
3、《关于公司 2019 年年度利润分配预案的议案》；
4、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；
5、《关于董事会 2019 年年度工作报告的议案》；
6、《关于监事会 2019 年年度工作报告的议案》；
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7、《关于公司 2020 年年度董事薪酬方案的议案》；
8、《关于公司 2020 年年度监事薪酬方案的议案》；
9、《关于公司为董监高购买责任险的议案》；
10、《关于公司拟签署投资协议暨购买土地并进行项目建设的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理临港投资相关事宜的议案》；
12、《关于预计 2020 年年度日常关联交易的议案》；
13、《关于提名 Hing Wong（黄庆）先生为公司董事候选人的议案》；
听取《独立董事 2019 年年度述职报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一 关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年
年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式（2017 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份
有限公司 2019 年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司 2020 年 4 月 17 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半
导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要。
以上议案已经公司第一届董事会第十次会议及第一届监事会第六次会议审
议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案二 关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上
海）股份有限公司章程》的规定，综合公司 2019 年年度经营及财务状况，公司
编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度财务决算报告》。
公司 2019 年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告具体内容详见附件一《中微半
导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十次会议及第一届监事会第六次会议审
议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案三 关于公司 2019 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度
实现归属于上市公司股东的净利润为 188,564,219.09 元，母公司实现的净利润为
171,156,331.15 元。充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金
需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2019 年度不分配利润，资
本公积不转增。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有
限公司 2019 年年度利润分配方案公告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十次会议及第一届监事会第六次会议审
议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案四 关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，根据财
务活动的持续性特征，公司拟定 2019 年度续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司进行 2019 年度财务报告和内部控制的审计，审计费用授
权公司管理层另行商定。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有
限公司关于续聘 2020 年度会计师事务所的公告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十次会议及第一届监事会第六次会议审
议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案五 关于董事会 2019 年年度工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）
股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）
股份有限公司董事会 2019 年年度工作报告》，报告具体内容详见附件二《中微半
导体设备（上海）股份有限公司董事会 2019 年年度工作报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
理人就此议案进行表决。
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议案六 关于监事会 2019 年年度工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司治理准则》与上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、
《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司编制了
《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会 2019 年年度工作报告》，报告具
体内容详见附件三《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会 2019 年年度
工作报告》。
以上议案已经公司第一届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代
理人就此议案进行表决。
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议案七 关于公司 2020 年年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际
经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2020 年年度董事薪酬
方案，具体如下：
一、 适用对象：公司的董事。
二、 适用期限：2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
三、 薪酬标准：
1、 公司董事薪酬方案
（1） 公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，
未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
（2） 公司独立董事津贴为人民币 40 万元/年（税前）。
四、 其他规定：
1、 公司董事基本年薪按月发放；独立董事薪酬按月度发放。
2、 公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
3、 上述人员绩效工资部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。
4、 上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案八 关于公司 2020 年年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际
经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2020 年年度监事薪酬
方案，具体如下：
一、 适用对象：公司的监事。
二、 适用期限：2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
三、 薪酬标准：
公司监事薪酬按其在公司任职岗位领取报酬外，不领取监事津贴。
四、 其他规定：
1、 公司监事基本年薪按月发放。
2、 公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
3、 上述人员绩效工资部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。
4、 上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案九 关于公司为董监高购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广
大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职
责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，中微半导体设备（上海）股份有限
公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如
下：
1、 投保人：中微半导体设备（上海）股份有限公司。
2、 被保险人：公司董事、监事、高级管理人员。
3、 赔偿限额：责任限额：人民币 1.5 亿元；
4、 保费支出：不超过人民币 60 万元（具体以保险公司最终报价审批数据
为准）。
5、 保险期限：1 年。
董事会拟提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购
买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险
金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险
合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案十 关于公司拟签署投资协议暨购买土地并进行项目建
设的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年 2 月，公司与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会
（以下简称“管委会”）签署《合作意向协议书》，公司拟使用自有或自筹资金在
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区（以下简称“临港新片区”）建设高端半
导体装备研发与产业化项目，具体详见《关于拟签署合作意向协议书的提示性公
告》（公告编号：2020-004）。
就本次投资合作相关事宜，经进一步磋商，公司拟与相关合作方签署正式投
资协议，在临港新片区竞拍土地建设中微临港产业化基地及中微临港总部和研发
基地。
就本次投资，公司将根据公司战略规划、经营计划、资金情况分步实施，投
资主体为本公司或本公司在临港新片区新设立的全资子公司。
本次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。后续具体项目投
资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义
务。
一、合作方基本情况
1、名称：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会
地址：上海市浦东新区申港大道 200 号
公司与管委会不存在关联关系。
2、名称：上海临港科技创新城经济发展有限公司
地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 3061 室
法定代表人：陈炯
公司与上海临港科技创新城经济发展有限公司不存在关联关系。
二、协议主要内容
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甲方：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会
乙方：中微半导体设备（上海）股份有限公司
丙方：上海临港科技创新城经济发展有限公司
（一）项目选址
项目拟下设中微临港产业化基地及中微临港总部和研发基地（上述基地所处
地块以下统称：目标地块），具体选址情况如下：
1、中微临港产业化基地用地选址：目标地块位于临港产业区闵联临港园区
内，土地面积预计为 151,544 平方米，约折合 227.3 亩。目标地块精确位置及土
地面积以乙方和政府土地管理部门签署的《上海市国有建设用地使用权出让合同》
为准。
2、中微临港总部和研发基地用地选址：目标地块位于临港科技城园区内，
土地面积预计为 16,700 平方米，约折合 25.05 亩。目标地块精确位置及土地面积
以乙方和政府土地管理部门签署的《上海市国有建设用地使用权出让合同》为准。
（二）各方应尽责任与义务
1、甲方
在乙方履行其在本协议及后续协议项下义务、承诺及责任的前提下，甲方将
积极支持乙方（包括乙方、乙方子公司以及该等主体为项目实施之目的依法于临
港新片区设立的子公司）在经认定的范围内享受临港地区政策，主要扶持如下：
（1）在符合战略新兴产业扶持要求的前提下，甲方向乙方提供核定项目总
投资额一定比例的扶持资金。
（2）甲方通过临港新片区各类产业政策，对乙方的项目，经评审后给予一
定的资金支持。
（3）甲方承诺，自本协议签订之日起，不向其他任何第三方推荐乙方目标
地块，目标地块价格以招拍挂确定的价格为准。
（4）甲方承诺给予乙方一定的税收优惠支持。
2、乙方
（1）乙方在目标地块内从事本项目的生产经营业务。
（2）乙方承诺将尽最大努力完成本协议约定的项目投资额等相关经济指标。
3、丙方
（1）丙方将以乙方项目落地为契机，支持乙方整合其相关产业的上下游产
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业链，引导关联企业落户临港，给予后勤保障、公共服务和相关政策的支持。
三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
随着公司规模及业务的扩张，公司在现有上海总部厂区的半导体设备生产与
研发将会出现瓶颈，本次选址在临港新片区进行项目投资，能够充分利用该区集
成电路产业集群优势，将有利于完善公司的产业链布局，进一步做好公司半导体
设备领域的中长期发展规划，提升公司整体实力，推动公司半导体设备产业的发
展，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力。
2、存在的风险
考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经
营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的
实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。
本次投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过挂牌出让方式进行，土地使
用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
本次投资涉及的项目投资金额等相关数值为预估数，实施进度存在不确定性。
3、对公司的影响
本次投资符合国家政策以及公司的发展规划，有利于完善公司的产业布局，
能够巩固公司的核心竞争力，有助于公司中长期发展。
本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，
不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
以上议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人就此议案进行表决。
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议案十一 关于提请股东大会授权董事会办理临港投资相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为具体实施公司与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以
下简称“管委会”）、上海临港科技创新城经济发展有限公司投资合作的具体事宜，
公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责本次投资项下的相关事宜，包括但
不限于：
1、根据项目实施情况、进展，修订、变更或终止投资协议条款；
2、在公司及子公司范围内，选择本次投资的具体实施主体；
3、就本次投资，另行设立全资子公司（如需）；
4、根据项目实施情况、进展，在本次投资计划的额度范围内，就本次投资
购买土地、固定资产、实施工程建设等相关事宜，签署相关协议；
5、根据项目实施情况、进展，在本次投资计划的额度范围内，对项目公司
进行实缴出资或增资；
6、就项目实施，办理或授权董事长办理相关的政府部门审批、登记、备案、
核准、同意等手续，签署相关法律文件，董事长有权就具体事项进一步授权其他
工作人员履行职责。
7、授权期限为股东大会审议通过之日起自本次投资实施完成或终止之日止。
以上议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人就此议案进行表决。
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议案十二 关于预计 2020 年年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导
体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司关
联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下
简称“公司”）的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司
2020 年年度生产经营计划，公司对 2020 年度的日常关联交易情况进行了预计，
具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元人民币
本年年
本次预
初至
计金额
2020 年
占同 与上年
占同类 3 月 31 上年实
关联交 本次预计 类业 实际发
关联人 业务比 日与关 际发生
易类别 金额 务比 生金额
例 联人累 金额
例 差异较
计已发
大的原
生的交
因
易金额
上海华
力集成 客户采
90,000,000. 43,998,4 57,292,4
电路制 4.67% 2.98% 购计划
00 24.99 92.09
造有限 调整
公司
向关联
上海集
人销售
成电路
产品、商 7,000,000.0 96,509.4 6,710,90
研发中 0.36% 0.35% —
品 0 3 5.78
心有限
公司
上海华
15,000,000. 3,480,38 14,419,3
力微电 0.78% 0.75% —
00 4.76 83.67
子有限
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公司
华灿光
客户采
电（浙 36,000,000. 4,977,76
1.87% - 0.26% 购计划
江）有限 00 6.71
调整
公司
148,000,000 47,575,3 83,400,5
小计 7.68% 4.34% —
.00 19.18 48.25
沈阳拓
荆科技 3,000,000.0 734,427. 2,821,29 13.56
14.42% —
有限公 0 77 9.43 %
司
上海芯
元基半
2,000,000.0 2,641,50 12.69
导体科 9.61% - —
向关联 0 9.46 %
技有限
人提供
公司
劳务
睿励科
学仪器
50,000.0
（上海） 50,000.00 0.24% - 0.24% —
0
有限公
司
5,050,000.0 24.27 734,427. 5,512,80 26.49
小计 —
0 % 77 8.89 %
沈阳拓
荆科技 8,843,83 25.24
向关联 200,000.00 0.57% - —
有限公 5.16 %
人购买
司
设备
8,843,83 25.24
小计 200,000.00 0.57% - —
5.16 %
上海芯
元基半
210,000.
导体科 250,000.00 0.02% - 0.01% —
00
向关联 技有限
人采购 公司
商品、接 上海华
受劳务 力集成
16,217.0 32,736.0
和承租 电路制 100,000.00 0.01% 0.00% —
2 0
房屋 造有限
公司
16,217.0 242,736.
小计 350,000.00 0.03% 0.01% —
2 00
注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为 2019 年同类业务金额。
20
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元人民币
预计金额与实际发
关联交 前次实际发生
关联人 前次预计金额 生金额差异较大的
易类别 金额
原因
上海华力
集成电路
107,240,745.94 57,292,492.09 客户采购计划推迟
制造有限
公司
上海集成
电路研发
向关联 21,671,471.82 6,710,905.78 客户采购计划变化
中心有限
人销售 公司
产品、商 上海华力
品 微电子有 17,913,246.82 14,419,383.67 —
限公司
华灿光电
（浙江）有 16,994,637.65 4,977,766.71 客户采购计划变化
限公司
小计 145,906,855.41 83,400,548.25 —
沈阳拓荆
科技有限 2,683,098.57 2,821,299.43 —
公司
上海芯元
基半导体
向关联 4,500,000.00 2,641,509.46 客户采购计划推迟
科技有限
人提供
公司
劳务
睿励科学
仪器（上
- 50,000.00 —
海）有限公
司
小计 7,183,098.57 5,512,808.8900 —
沈阳拓荆
向关联
科技有限 8,500,000.00 8,843,835.16 —
人购买
公司
设备
小计 8,500,000.00 8,843,835.16 —
向关联 上海芯元
人采购 基半导体
- 210,000.00 —
商品、接 科技有限
受劳务 公司
和承租 上海华力
- 32,736.00 —
房屋 集成电路
21
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
制造有限
公司
小计 - 242,736.00 —
注：上表中前次预计金额为 2019 年上半年实际金额及 2019 年下半年预计金额之和。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
上海华力微电子有限公司成立于 2010 年 1 月 18 日，法定代表人张素心，注
册资本 2,207,239.728 万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区
高斯路 568 号。其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产
品，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
上海华力集成电路制造有限公司成立于 2016 年 8 月 8 日，法定代表人张素
心，注册资本 2,960,000 万元人民币，注册地址位于上海市浦东新区良腾路 6 号。
其经营范围为开发、设计、销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制
人为上海市国有资产监督管理委员会。
华灿光电（浙江）有限公司成立于 2014 年 12 月 29 日，上市公司华灿光电
股份有限公司的全资子公司，法定代表人周福云，注册资本 135,000 万元人民币，
注册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路 233 号。其经营范围为半导体材料、半
导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED 芯片的设计、制造、
销售；自有房屋租赁、机械设备租赁；蓝宝石加工技术研发；货物进出口、技术
进出口。
上海芯元基半导体科技有限公司成立于 2014 年 10 月 24 日，法定代表人郝
茂盛，注册资本 508.1867 万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试
验区祥科路 111 号 3 号楼 507-2 室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导
体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物
及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。实际控制人为郝茂盛。
沈阳拓荆科技有限公司成立于 2010 年 4 月 28 日，法定代表人姜谦，注册资
22
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
本 9,485.8997 万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号。其经
营范围为纳米级镀膜设备及其零部件的研发、设计、制造及技术咨询与服务；纳
米级薄膜加工工艺的研发、设计及技术咨询与服务；集成电路制造专用设备及其
零部件制造；自有产权房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
上海集成电路研发中心有限公司成立于 2002 年 12 月 16 日，法定代表人赵
宇航，注册资本 31,060 万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验
区龙东大道 3000 号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，
相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资，国内贸易（除
专项审批）；从事货物与技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
睿励科学仪器（上海）有限公司成立于 2005 年 6 月 27 日，法定代表人吕彤
欣，注册资本 31,003.7168 万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试
验区华佗路 68 号 6 幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售自产产品，
提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。实际控制人为上海市浦东新区国有资产管理委员会。
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联方名称 关联关系
1 上海华力微电子有限公司 董事沈伟国担任副董事长的公司
上海华力集成电路制造有 董事沈伟国担任副董事长的公司上海华力
2
限公司 微电子有限公司之子公司
华灿光电（浙江）有限公 监事俞信华担任董事长的华灿光电股份有
3
司 限公司的全资子公司
上海芯元基半导体科技有 发行人参股公司，董事杜志游担任董事的公
4
限公司 司
发行人参股公司，董事杨征帆、杜志游担任
5 沈阳拓荆科技有限公司
董事的公司
董事朱民担任董事的公司，董事沈伟国担任
上海集成电路研发中心有 执行董事的企业上海创业投资有限公司为
6
限公司 上海集成电路研发中心有限公司第一大股
东
睿励科学仪器（上海）有
7 董事杨征帆担任董事的公司
限公司
（三）履约能力分析
23
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，主要包括销售刻蚀设
备及 MOCVD 设备及相应的备品备件、提供劳务等，关联销售价格主要根据客
户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定，不
同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交
易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损
害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务
等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务
也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：
上述 2019 年度日常关联交易的执行情况及 2020 年度日常关联交易预计已经
公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和
同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《公司章程》及公司关联交
易管理制度等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之
间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定
24
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交
易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此
类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对中微公司 2019 年度日常关联交易的执行情况及 2020 年度
预计日常关联交易事项无异议。
以上议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东
代理人就公司与各关联方 2020 年年度日常关联交易预计进行逐项表决，关联股
东在表决时应当回避：
序
议案名称 关联股东
号
关于与上海华力微电子有限公司 2020 年
1 上海创业投资有限公司
年度日常关联交易预计的议案
关于与上海华力集成电路制造有限公司 上海创业投资有限公司、巽鑫
2
2020 年年度日常关联交易预计的议案 （上海）投资有限公司
关于与华灿光电（浙江）有限公司 2020 义乌和谐芯光股权投资合伙
3
年年度日常关联交易预计的议案 企业（有限合伙）
关于与上海芯元基半导体科技有限公司
4 Zhiyou Du（杜志游）
2020 年年度日常关联交易预计的议案
国投(上海)科技成果转化创业
关于与沈阳拓荆科技有限公司 2020 年年 投资基金企业(有限合伙)、巽鑫
5
度日常关联交易预计的议案 （上海）投资有限公司、Zhiyou
Du（杜志游）
关于与上海集成电路研发中心有限公司
6 上海创业投资有限公司
2020 年年度日常关联交易预计的议案
关于与睿励科学仪器（上海）有限公司
7 巽鑫（上海）投资有限公司
2020 年年度日常关联交易预计的议案
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 20 日
25
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十三 关于提名 Hing Wong（黄庆）先生为公司董事候
选人的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司章
程》及《董事会提名委员会议事规则》的有关规定，现经公司董事会提名委员会
提名，拟聘任 Hing Wong（黄庆）先生为公司新任董事，任期自股东大会审议通
过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止，Hing Wong（黄庆）先生简历如
附件四所示。
就上述事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责与
本次新任董事聘任相关的事宜，包括但不限于办理与新任董事聘任相关的工商变
更等。
以上议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 20 日
26
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
听取《独立董事 2019 年年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、
《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司四名
独立董事张卫、陈世敏、陈大同、孔伟已向公司董事会进行了 2019 年度工作述
职 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中微半导体设备（上海）股份有
限公司 2019 年度独立董事述职报告（陈世敏）》、《中微半导体设备（上海）股份
有限公司 2019 年度独立董事述职报告（陈大同）》、《中微半导体设备（上海）股
份有限公司 2019 年度独立董事述职报告（孔伟）》及《中微半导体设备（上海）
股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告（张卫）》。
上述四名独立董事 2019 年年度述职报告已经公司第一届董事会第十次会议
审议通过，董事会认为：四名独立董事严格遵守《公司法》等法律法规和《公司
章程》等有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，公正客观地
发表独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现向股东大会进行书面报告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 20 日
27
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件一 中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年度
财务决算报告
一、2019 年度决算主要财务数据
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务
报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道
中天审字（2020）第 10095 号的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财
务决算情况汇报如下：
单位：人民币 元
项目 2019 年 2018 年 增减变动幅度
1,946,949,250.7 1,639,288,330.4 18.77%
营业收入
5 0
归属于上市公司股东的 188,564,219.09 90,869,243.54 107.51%
净利润
归属于上市公司股东的 147,539,304.73 104,283,115.16 41.48%
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 133,270,991.54 261,107,142.05 -48.96%
量净额
基本每股收益（元/股） 0.37 0.20 85.00%
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.20 85.00%
加权平均净资产收益率 6.71% 7.48% 减少 0.77 个百分
(%) 点
2019 年末 2018 年末 增减变动幅度
4,774,054,304.0 3,532,678,998.5 35.14%
资产总额
4 5
归属于上市公司股东的 3,751,076,960.2 2,116,405,814.7 77.24%
净资产 4 4
二、2019 年度决算主要财务数据说明
（一）资产、负债情况
单位：人民币 元
项 本期期 上期期 本期期 情况说
本期期末数 上期期末数
目 末数占 末数占 末金额 明
28
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
名 总资产 总资产 较上期
称 的比例 的比例 期末变
（%） （%） 动比例
（%）
货 944,808,769.63 19.79% 670,319,052.77 18.97% 40.95% 收 到 首
币 次公开
资 发行股
金 票募集
资金，
以及当
期购买
银行理
财产品
应 79,202,578.94 1.66% 54,278,819.34 1.54% 45.92% 本 期 收
收 到客户
票 为支付
据 货款而
待承兑
的票据
应 287,227,747.19 6.02% 460,301,034.09 13.03% -37.60% 本 期 收
收 回销售
账 产品的
款 货款
其 5,890,325.08 0.12% 3,264,318.73 0.09% 80.45% 本 期 期
他 末投标
应 保证金
收 及应收
款 利息余
额较上
期期末
数增加
预 19,141,104.17 0.40% 19,950,330.82 0.56% -4.06%
付
款
项
存 1,087,971,705.59 22.79% 1,247,533,047.52 35.31% -12.79%
货
交 1,367,735,787.66 28.65% - 0.00% - 金融资
易 产重分
性 类，以
金 及本期
融 购买银
资 行理财
产 产品规
29
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
模增加
其 54,312,682.07 1.14% 400,422,943.03 11.33% -86.44% 金 融 资
他 产重分
流 类，以
动 及本期
资 末待抵
产 扣进项
税额和
预缴所
得税较
上期期
末数增
加
固 154,798,804.99 3.24% 162,524,533.18 4.60% -4.75%
定
资
产
在 7,567,294.96 0.16% 800,032.24 0.02% 845.87% 本 期 新
建 增改扩
工 建项目
程
无 295,758,028.50 6.20% 35,535,778.78 1.01% 732.28% 开 发 支
形 出转入
资 无形资
产 产
开 231,603,182.86 4.85% 324,385,731.27 9.18% -28.60%
发
支
出
长 8,308,821.56 0.17% 9,024,264.25 0.26% -7.93%
期
待
摊
费
用
长 168,929,494.97 3.54% 119,955,672.80 3.40% 40.83% 本 期 对
期 沈阳拓
股 荆追加
权 投资
投
资
投 7,860,909.07 0.16% 8,274,402.51 0.23% -5.00%
资
性
30
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
房
地
产
长 31,251,192.58 0.65% 16,109,037.22 0.46% 94.00% 因 回 款
期 计划变
应 更而增
收 加
款
其 21,685,874.22 0.45% - 0.00% - 本期新
他 增股权
非 投资款
流
动
资
产
短 - 0.00% 72,063,600.00 2.04% -100.00% 短 期 借
期 款于本
借 期偿还
款 完毕
应 221,679,872.59 4.64% 437,078,270.21 12.37% -49.28% 支 付 供
付 应商货
账 款
款
预 517,498,868.04 10.84% 679,822,784.20 19.24% -23.88%
收
款
项
应 86,079,601.37 1.80% 57,579,644.57 1.63% 49.50% 本 期 末
付 预提奖
职 金余额
工 较上期
薪 期末数
酬 增加
应 6,010,415.65 0.13% 60,148,730.69 1.70% -90.01% 本 期 所
交 得税费
税 用金额
费 较上年
同期减
少
其 24,836,762.97 0.52% 12,305,034.80 0.35% 101.84% 主 要 系
他 时点因
应 素，部
付 分款项
款 尚未支
31
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
付
其 39,990,773.90 0.84% 30,050,930.54 0.85% 33.08% 预 提 产
他 品质保
流 金随销
动 售规模
负 扩大而
债 增加
递 88,836,145.60 1.86% 31,793,669.99 0.90% 179.41% 本 期 收
延 到政府
收 补助
益
预 37,908,758.39 0.79% 35,462,961.15 1.00% 6.90%
计
负
债
（二）经营成果
单位：人民币 元
变动比
科目 本期金额 上年同期额 情况说明
例(%)
营 业 收 1,946,949,250.75 1,639,288,330.40 18.77% 2019 年，公司整体发
入 展态势良好，依托公司
在刻蚀设备、MOCVD
设备及其他设备领域
领先的技术优势以及
良好的客户基础，公司
业务规模不断扩大，销
售收入持续增长。
营 业 成 1,266,894,868.37 1,057,317,649.02 19.82% 营业成本随着销售收
本 入增长而增加，两年毛
利率无明显变动
销售费 196,968,842.38 216,599,010.68 -9.06% 主要系本期股份支付
用 费用较上年同期减少
2,865 万元所致
管理费 108,841,554.44 130,551,991.95 -16.63% 主要系本期股份支付
用 费用较上年同期减少
3,695 万元所致
研发费 233,729,647.57 118,206,563.40 97.73% 主要系本期新立项研
用 发项目增加，以及本期
抵扣研发费用的政府
补助减少所致
财务费 -1,239,017.40 10,332,684.85 不适用 主要系本期利息收入
32
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
用 增加 940 万元，本期汇
兑损失增加 1,325 万元
以及本期利息费用减
少 1,291 万元所致
所得税 9,799,428.32 56,388,078.55 -82.62% 主要系本期研发费用
费用 加计扣除增加等因素
导致本期所得税费用
减少所致
（三）现金流情况
单位：人民币 元
变动比例
科目 本期金额 上年同期额 情况说明
(%)
经营活动 133,270,991.54 261,107,142.05 -48.96% 主要系本期销售
产生的现 商品、提供劳务
金流量净 收到的现金较上
额 年同期减少所致
投 资 活 动 -1,328,937,640.31 -603,398,716.13 120.24% 主要系本期购买
产生的现 理财产品和对外
金流量净 股权投资较上年
额 同期增加所致
筹 资 活 动 1,367,943,248.07 730,840,229.35 87.17% 主要系本期收到
产生的现 首次公开发行股
金流量净 票募集资金所致
额
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 20 日
33
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件二 中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2019
年工作报告
2019 年，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《中微半导体设备（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会
议事规则》”）等相关规定，以保障全体股东权益为目标，切实依法履行董事会
职责，依规召开董事会、认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会
各项工作。现将董事会 2019 年度工作情况报告如下：
一、 2019 年主要经营情况指标
2019 年，公司实现营业总收入 19.47 亿元，比上年增长 18.77%；实现归属
于上市公司股东的净利润 1.89 亿元，比上年增长 107.51%。
二、 2019 年度董事会履职情况
(一) 董事会召开情况
在 2019 年度内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等规定要求，共召开 4 次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具
体情况如下：
1. 第一届董事会第四次会议
会议时间：2019 年 3 月 15 日
会议议案：
1) 《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》
2) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》
3) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市有关事宜的议案》
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中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
4) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可
行性研究报告的议案》
5) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市后未来三年分红回报规划和股份回购政策>的
议案》
6) 《关于确认公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市报告期内
审计报告及其他专项报告并批准报出的议案》
7) 《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》
8) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》
9) 《关于公司就本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项出具有
关承诺并提出相应约束措施的议案》
10) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填
补措施的议案》
11) 《关于董事、高级管理人员关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
12) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司章程（草案）>的议
案》
13) 《关于修订<中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
14) 《关于修订<中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则>的
议案》
15) 《关于修订<中微半导体设备（上海）股份有限公司关联交易管理制度>
的议案》
16) 《关于修订<中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法>
的议案》
17) 《关于修订<中微半导体设备（上海）股份有限公司内部审计制度>的议
案》
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中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
18) 《关于增加董事会战略委员会的委员人数并修订<中微半导体设备（上海）
股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》
19) 《关于增加董事会薪酬与考核委员会的委员人数并修订<中微半导体设
备（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
20) 《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会专门委员会设置的
议案》
21) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事年报工作制
度>的议案》
22) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司投资者关系管理办法>
的议案》
23) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司信息披露管理制度>
的议案》
24) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司重大信息内部报告制
度>的议案》
25) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度>的议案》
26) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
27) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司防范控股股东及关联
方占用公司资金制度>的议案》
28) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司年报信息披露重大差
错责任追究制度>的议案》
29) 《关于制定<中微半导体设备（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免
业务管理制度>的议案》
30) 《关于公司 2019 年上半年预计发生的日常关联交易的议案》
31) 《关于公司 2019 年上半年为下属企业提供担保额度的议案》
32) 《关于子公司南昌中微半导体设备有限公司投建 MOCVD 设备及泛半导
体设备新厂房项目的议案》
33) 《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
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中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2. 第一届董事会第五次会议
会议时间：2019 年 8 月 20 日
会议议案：
1) 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2) 《关于聘任证券事务代表的议案》
3) 《关于预计 2019 年下半年度日常关联交易的议案》
4) 《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要
的议案》
5) 《关于全资子公司南昌中微半导体设备有限公司对外投资成立合资公司
的议案》
6) 《关于公司对睿励科学仪器（上海）有限公司进行投资暨关联交易的议案》
7) 《关于提请召开中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年第二次临
时股东大会的议案》
3. 第一届董事会第六次会议
会议时间：2019 年 10 月 28 日
会议议案：
1) 《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年第三季度报告的议
案》
4. 第一届董事会第七次会议
会议时间：2019 年 12 月 3 日
会议议案：
1) 《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
2) 《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
3) 《关于提请召开中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年第三次临
时股东大会的议案》
(二) 召集股东大会并履行股东大会情况
在 2019 年度内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定要求，召
集并组织了 3 次股东大会。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并
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中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下：
序 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 决 议 刊 登 的
号 的查询索引 披露日期
2019 年第一次临
1. 2019 年 3 月 15 日 - -
时股东大会
2019 年第二次临 上海证券交易所网站 2019 年 9 月
2. 2019 年 9 月 6 日
时股东大会 （www.sse.com.cn） 7日
2019 年第三次临 上海证券交易所网站 2019 年 12 月
3. 2019 年 12 月 19 日
时股东大会 （www.sse.com.cn） 20 日
(三) 董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及
薪酬与考核委员会。董事会就各专门委员会制定了相应的工作细则。各专门委员
会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规及《公司章程》等规定。
在 2019 年度，董事会各专门委员会根据法律法规、《公司章程》及相应工作细
则的规定，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
在 2019 年度内，公司战略委员会根据市场经济、行业发展态势、政策变化
等多方面因素，并结合公司目前的实际运营情况，与公司高级管理人员、董事及
监事多次沟通讨论公司未来的发展目标及前景，为公司将来的发展战略提出了切
实有效的建议。公司审计委员会与公司财务部、内审部及外部会计师事务所保持
沟通联系，了解公司的财务情况，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符
合相关法律法规的要求。公司提名委员会与公司董事、高级管理人员、人力资源
等部门就公司核心人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。公司薪酬与考核委员
会与公司人力资源等部门保持联系，沟通并讨论公司董事、高管薪酬方案及考核
指标。
(四) 信息披露情况及防范内幕交易
在 2019 年度内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、 公司章程》等相关规定，
认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和信息公开透明度。公
司董事会在 2019 年度内不存在未在规定时间内提交公告的情况。公司信息披露
真实、准确、完整、及时，合法地履行了信息披露的义务，确保投资者及时了解
公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。此外，公司重视防范内幕交易，对
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中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公司董事、监事、高级管理人员及其他员工定期作出禁止内幕交易的提示及教育，
敦促董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务及信息披
露义务，严格遵守买卖股票规定。
(五) 内控制度的有效性
公司已经根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交
易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。在 2019 年度内，
股东大会、董事会、管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理
制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际
运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。
(六) 独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关要求，履行义务，积极
出席及列席董事会及股东大会，认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验
及知识对公司重大事项充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或
独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会
的科学决策提供了有效的支持及保障。
三、 2020 年度董事会工作重点
2020 年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，
优化产品结构、拓宽业务范围、提高行业竞争力、进一步推动公司业务及盈利能
力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有
关要求，认真做好公司信息披露、防范内幕交易、投资者关系管理等工作，认真
及时地在股东大会授权范围内执行其各项决议，不断完善法人治理结构，进一步
提高公司规范化运作水平。
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董 事 会
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中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件三 中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会 2019
年年度工作报告
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市规则》及《中微半导体
设备（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中微半导
体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）
等相关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，依规召开监事会、
积极列席董事会和股东大会，并对公司重大事项的决策程序及合法合规性进行了
核查，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，推动公司规范化运
作。现将监事会 2019 年度工作情况报告如下：
一、 监事会工作情况
在 2019 年度内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等规定要求，共召开 3 次监事会会议，充分发挥了监事会的监督作用，具
体情况如下：
(一) 第一届监事会第二次会议
会议时间：2019 年 8 月 20 日
会议议案：
1.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2.《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要
的议案》
(二) 第一届监事会第三次会议
会议时间：2019 年 10 月 28 日
会议议案：
1.《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年第三季度报告的议
案》
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中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(三) 第一届监事会第四次会议
会议时间：2019 年 12 月 3 日
会议议案：
1.《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
2.《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
二、 监事会对相关事项的意见
(一) 公司依法运作情况
在 2019 年度内，公司遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范运
作，依规召开董事会、股东大会及监事会，相关事项的决策程序合法有效；公司
董事、高管执行职务时勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司
及股东利益的情形。
(二) 公司财务情况
在 2019 年度内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的监督，
公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，公司定期报告真实地反映了公
司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司出具的审计报告真实、客观和公
正，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三) 公司募集资金管理和使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资
金存放、使用程序规范。在 2019 年度内，未发现违规使用募集资金的情况 。
2019 年 8 月，公司分别召开第一届董事会第五次会议及第一届监事会第二
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；2019 年 12
月，公司分别召开了第一届董事会第七次会议及第一届监事会第四次会议，审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。前述募集资金使
用及置换事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
(四) 公司收购、出售资产交易情况
2019 年度内，公司无需提交监事会审核的收购和出售资产交易。
(五) 公司关联交易情况
2019 年度内公司无需提交监事会审核的重大关联交易。。
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中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(六) 公司对外担保情况
2019 年度内公司无需提交监事会审核的对外担保。
(七) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2019 年度内，公司按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作，
未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、 2020 年监事会工作计划
2020 年监事会将继续认真学习国家相关部门制定的政策规定，严格按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规定忠实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，
切实维护股东和公司的合法权益。
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监 事 会
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中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件四 董事候选人简历
Hing Wong（黄庆）先生，1962 年生，美国国籍，曾在中
国四川大学就读物理学专业，后于美国加州大学伯克利分校获
得物理学学士学位和电气工程硕士、博士学位。
Hing Wong（黄庆）先生于 1990 年 1 月至 1997 年 6 月担
任美国 IBM 公司技术开发工程师，1997 年 7 月至 1997 年 12
月担任美国 Chromatic Research 公司工程师，1997 年 12 月至
2003 年 5 月担任美国 Silicon Access 公司研发部门主管、亚洲
商务副总经理，2004 年 5 月至 2005 年 4 月担任美国 Silicon Federation 投资公司高级顾问，
2005 年 5 月至今，担任华登投资咨询（北京）有限公司董事总经理。
Hing Wong（黄庆）先生专注于在中国的半导体、电子设备等领域的投资，曾推动完成
多项半导体行业公司的投资。Hing Wong（黄庆）先生未持有公司股票，与公司或其控股股
东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
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