上海市锦天城律师事务所关于

      中微半导体设备（上海）股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划、股票增值权激励计划

                      首次授予事项的

                        法律意见书




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                          上海市锦天城律师事务所

            关于中微半导体设备（上海）股份有限公司

       2020 年限制性股票激励计划、股票增值权激励计划

                              首次授予事项的

                                法律意见书

致：中微半导体设备（上海）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司 2020
年限制性股票激励计划与股票增值权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已就公司本激励计划有关事宜于 2020 年 3 月 18 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票
与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》、于 2020 年 6 月 5 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划、股票增值权激励计划调整事项的法律意见书》。经本所律师进
一步核查，现就公司 2020 年限制性股票激励计划、股票增值权激励计划首次授
予事项，出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
   务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
   发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
   则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
   完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏。
2、 为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意见
   书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保
   证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始

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   书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，
   文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
   及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
   供的证明文件、证言。
4、 本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所及本
   所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
   引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对
   该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保
   或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核
   查和做出判断的合法资格。
5、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划首次授予事项所
   必备的法律文件，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本
   所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见书仅供公司实施本激励计划首次授予事项之目的而使用，除非事
   先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书
   或其任何部分用作任何其他目的。


    基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：




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                                   释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：


公司、中微               指   中微半导体设备（上海）股份有限公司
本所                     指   上海市锦天城律师事务所
本所律师                 指   本法律意见书的签字律师
本次限制性股票激励            中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年
                         指
计划                          限制性股票激励计划
本次股票增值权激励            中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年
                         指
计划                          股票增值权激励计划
                              中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年
本激励计划、本计划       指   限制性股票激励计划与中微半导体设备（上海）
                              股份有限公司 2020 年股票增值权激励计划
                              《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020
《激励计划（草                年限制性股票激励计划（草案）》与《中微半导
                         指
案）》                        体设备（上海）股份有限公司 2020 年股票增值
                              权激励计划（草案）》
                              《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020
《激励计划（草案修            年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《中
                         指
订稿）》                      微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年股
                              票增值权激励计划（草案修订稿）》
                              符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票               指
                              属条件后分次获得并登记的公司股票
                              公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市
股票增值权               指   场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格
                              与行权价格之间差额的权利
                              按本计划规定，获得限制性股票或股票增值权的
激励对象                 指   公司核心技术人员、董事、高级管理人员以及董
                              事会认为需要激励的其他人员
                              公司向激励对象授予限制性股票或股票增值权的
授予日                   指
                              日期
授予价格                 指   公司授予激励对象每一限制性股票的价格
兑付价格                 指   公司于每一可行权日当天的股票收盘价
                              激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥
                              有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即
行权                     指
                              为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司
                              支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
                              限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属                     指
                              票登记至激励对象账户的行为
                              限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件                 指
                              激励股票所需满足的获益条件

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                              激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日                 指
                              交易日
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—
《披露指引》             指
                              股权激励信息披露指引》
                              《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020
《考核办法》             指   年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管
                              理办法》
《公司章程》             指   《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
元、万元                 指   人民币元、人民币万元




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                                 正 文

一、 本激励计划首次授予事项的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划首次授予
事项，公司已履行如下批准和授权程序：

    1、2020 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，因公司董事尹志尧、杜志游为
本次股票增值权激励计划的激励对象，故对《关于公司<2020 年股票增值权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权
激励计划实施考核管理办法>的议案》回避表决。

    2、2020 年 3 月 18 日，公司 4 名独立董事对本激励计划相关事宜发表了独
立意见，同意公司实行本激励计划。

    3、2020 年 3 月 18 日，公司第一届监事会第五次会议审议通过《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于核实公司<2020 年股票
增值权激励计划激励对象名单>的议案》。

    4、2020 年 3 月 18 日，公司监事会对公司<2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要、公司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要发表了核
查意见，同意公司实施本激励计划。

    5、2020 年 3 月 18 日，公司公告了《中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2020 年 3 月 31 日至 2020 年
4 月 14 日将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 16 日，公司
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公告了监事会发表的《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会
认为，列入公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本计划规定的激励对象条件，其作为
本计划的激励对象合法、有效。

    6、2020 年 4 月 21 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    7、2020 年 4 月 21 日，公司公告了《关于公司 2020 年限制性股票、股票增
值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，
在本激励计划公开披露前 6 个月内，公司未发现内幕信息知情人和其他激励对象
有买卖公司股票的行为。

    8、2020 年 6 月 5 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司董事会
同意本激励计划激励对象、授予数量及授予价格的调整。其中，因公司董事尹志
尧、杜志游为本次股票增值权激励计划的激励对象，故对《关于公司<2020 年股
票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》回避表决。同日，公司 4 名
独立董事发表了《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见》，认为本激励计划激励对象、授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的规定，同意公司实行本次限制性股票激励计划和股票
增值权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    9、2020 年 6 月 5 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实公
司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事

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会认为本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    10、2020 年 6 月 5 日，公司监事会对公司<2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要、<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
发表了核查意见，同意公司实施本激励计划。

    11、2020 年 6 月 22 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

    12、2020 年 6 月 30 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议
案》，董事会认为本计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 6 月 30
日为授予日，授予价格为人民币 150 元/股，向 700 名激励对象授予 670 万股限
制性股票；同意确定以 2020 年 6 月 30 日为授予日，向 6 名激励对象授予 54.68
万份股票增值权。同日，公司 4 名独立董事发表了《独立董事关于第一届董事会
第十三次会议相关议案的独立意见》，同意公司本次限制性股票激励计划首次授
予的授予日为 2020 年 6 月 30 日，同意以人民币 150 元/股的授予价格向 700 名
激励对象授予 670 万股限制性股票；同意公司本次股票增值权激励计划的授予日
为 2020 年 6 月 30 日，向 6 名激励对象授予 54.68 万份股票增值权。

    13、2020 年 6 月 30 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》、 关于向激励对象授予股票增值权的议案》，
公司监事会认为本计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020 年 6 月 30 日为授
予日，授予价格为人民币 150 元/股，向 700 名激励对象授予 670 万股限制性股
票；同意以 2020 年 6 月 30 日为授予日，向 6 名激励对象授予 54.68 万份股票增
值权。同日，公司监事会对本计划首次授予激励对象名单进行审核后，发表了《中
微半导体设备（上海）股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》、《中微半导体设备（上海）
股份有限公司监事会关于 2020 年股票增值权激励计划授予激励对象名单的核查
意见（截止授予日）》，公司监事会认为首次授予对象不存在《管理办法》第八

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条规定的不得成为激励对象的情形，同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，
同意公司本激励计划的授予日为 2020 年 6 月 30 日，并同意以授予价格人民币
150 元/股向符合条件的 700 名激励对象授予 670 万股限制性股票、同意向符合
条件的 6 名激励对象授予 54.68 万份股票增值权。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授
予相关事项已取得必要的批准和授权，符合相关法律法规的规定。

二、 本激励计划的授予条件

    根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形：

     1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
        表示意见的审计报告；

     2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
        法表示意见的审计报告；

     3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
        利润分配的情形；

     4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5) 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司和激励对象出具的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任
一情形：

     1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
        罚或者采取市场禁入措施；

     4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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     6) 中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限
制性股票、股票增值权符合相关法律、法规的规定。

三、 本激励计划的授予日

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计
划的授予日。

    根据公司第一届董事会第十三次会议决议，公司董事会同意确定 2020 年 6
月 30 日为本计划的首次授予日，上述授予日的确定已经公司 4 名独立董事同意
及第一届监事会第九次会议审议通过。

    本所律师认为，本激励计划的首次授予日为交易日，符合《管理办法》等法
律法规的相关规定。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的 2020 年限制性股票激励计划、2020
年股票增值权激励计划首次授予的授予日符合相关法律法规及《激励计划（草案
修订稿）》关于授予日的规定。

四、 本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第一届董事会第十三次会议决议，公司董事会同意公司向 700 名授
予对象授予 670 万股限制性股票，授予价格为 150 元/股；同意向 6 名授予对象
授予 54.68 万份股票增值权。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司 4 名
独立董事同意及第一届监事会第九次会议审议通过。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次首次授予限制性股
票、股票增值权的激励对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案修订稿）》
的规定一致，符合相关法律法规的规定。

五、 本激励计划首次授予履行的信息披露义务

    根据公司的说明，公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等规
定，及时公告第一届董事会第十三次会议决议、第一届监事会第九次会议决议、
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独立董事意见等与首次授予相关事项的文件。随着本激励计划的进展，公司还应
按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。

    本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日
应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》
等规定履行相关的信息披露义务。

六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授
予事项已取得必要的批准和授权，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票及
股票增值权的条件已成就，本计划首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格
及其确定符合相关法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需按
照相关法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事宜。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

                                （以下无正文）




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