中国国际金融股份有限公司

        关于参与中微半导体设备（上海）股份有限公司

                 限售股询价转让的股东之核查意见


       置都（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“置都投资”或“转让方”）
系中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“上市公司”）
首次公开发行前的投资者。截至本核查意见出具之日，置都投资持有上市公司
26,193,318 股首次公开发行前已发行股份，占上市公司总股本的比例为 4.90%。置
都投资拟通过询价转让方式向特定机构投资者转让中微公司 5,350,000 股股份，占
上市公司总股本的比例为 1.00%，占置都投资所持股份数量的比例为 20.43%，减
持价格依据询价结果确定。

       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受置都（上海）投资中
心（有限合伙）委托，组织实施置都投资向特定机构投资者询价转让中微公司股
份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称
“实施细则”）等相关规定，中金公司对置都投资进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：

一、对于转让方的核查情况

   （一）基本情况

                 置都（上海）投资中心            统一社会代码/
企业名称                                                          91310000MA1K36MMXF
                 （有限合伙）                    注册号
                                                                  中金祺 德（上海）股 权
类型             有限合伙企业                    执行事务合伙人
                                                                  投资管理有限公司
出资总额         21,696.0261 万元人民币

主要经营场所     中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 607-K 室

合伙期限         2016 年 1 月 19 日至 2024 年 1 月 18 日




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                  实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
                  关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员          单俊葆（执行事务合伙人委派代表）


    置都投资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国
证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 S32280，
备案日期为 2016 年 7 月 8 日。

    经核查，置都投资的《营业执照》及合伙协议，置都投资不存在营业期限届
满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令
关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。

    截至本核查报告出具之日，置都投资的出资结构如下：

                                                                         单位：万元
                 出资人名称                   认缴出资额     出资比例     权益性质
           上海尚泉电子科技有限公司           1,000.0000     4.6091%     有限合伙人
            广州市银添投资有限公司            1,000.0000     4.6091%     有限合伙人
       深圳可立克科技股份有限公司             1,000.0000     4.6091%     有限合伙人
             云南国际信托有限公司             12,300.0000    56.6926%    有限合伙人
    置悦（上海）投资中心（有限合伙）           100.0000      0.4609%     有限合伙人
  中金祺德（上海）股权投资管理有限公司         100.0000      0.4609%     普通合伙人
中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）      6,196.0261     28.5583%    有限合伙人
                     合计                     21,696.0261   100.0000%


    （二）参与询价转让的股东适格性

    1、关于股份减持的各项规定以及相关承诺的履行情况

    置都投资作为上市公司首次公开发行股票前股东，承诺如下：“自发行人股票

上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本企业及本企业的一致行动人（如

有，下同）直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由

发行人回购该部分股份。上述限售期满后 2 年内，如本企业及本企业的一致行动




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人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照相关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、中国证监会及上交所相关规则（以下统称‘监管规则’）的

规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的

100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不

仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将

根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项

承诺。”

    经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监

督管理委员会同意注册（证监许可〔2019〕1168 号），中微公司首次公开发行人民

币普通股（A 股）53,486,224 股，并于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所挂牌上

市。置都投资持有中微公司股票的锁定期为自中微公司股票上市之日起 12 个月，

该部分限售股于 2020 年 7 月 22 日锁定期届满并上市流通。

    置都投资的本次转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市

规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施

细则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售

方式减持股份实施细则》等有关法律法规规定，不存在相关承诺未履行而影响本

次询价转让上市公司股份的情况。

    2、关于《实施细则》第五条、第六条规定的说明

    截至本核查报告出具之日，置都投资不存在《实施细则》第五条、第六条规
定的情形。

    3、关于拟转让上市公司股份权利限制情况

    截至本核查报告出具之日，置都投资拟转让上市公司的股份不存在被质押、
司法冻结等权利受限的情形。

    4、关于国有资产管理相关规定的说明




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    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息并经核查，置都投资包含国有成

分，但国有股东直接或间接持股比例合计不超过 50%。根据《上市公司国有股权

监督管理办法》（以下简称“36 号令”）的相关规定，国有出资的有限合伙企业不

作国有股东认定，因此置都投资不属于 36 号令规定的国有股东，无需履行国有资

产管理的相关规定。

    5、其他事项

    截至本核查报告出具之日，置都投资不属于上市公司控股股东、实际控制人、

持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员，也不存在法律、行政法规规定

及上海证券交易所等监管机构认定的影响本次询价转让上市公司股份的情形。

二、转让方与中国国际金融股份有限公司的关联关系

    本次询价转让的转让方置都投资系由中金祺德（上海）股权投资管理有限公

司担任执行事务合伙人的一家合伙企业。根据中金祺德（上海）股权投资管理有

限公司与中金智德股权投资管理有限公司签署的《委托管理协议》，中金祺德（上

海）股权投资管理有限公司已将其根据《置都（上海）投资中心（有限合伙）有

限合伙协议》享有的控制、管理、运营置都投资的权力、职能和权利全部授权委

托予中金智德股权投资管理有限公司行使，并由中金智德股权投资管理有限公司

向置都投资提供日常运营及投资管理服务，且中金智德股权投资管理有限公司为

置都投资的私募基金管理人。置都投资系中金智德股权投资管理有限公司所控制

的企业，中金智德股权投资管理有限公司为中国国际金融股份有限公司的全资子

公司。

三、核查意见

    经核查，中金公司认为参与本次中微公司股份询价转让的股东置都投资：

    （一）不存在违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺的情形；

    （二）不存在《实施细则》第五条、第六条规定的情形；




                                   4
（三）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限的情形；

（四）无需履行国有资产管理相关规定；

（五）不存在违反上海证券交易所要求核查的其他事项。

综上，中金公司认为：置都投资符合参与本次中微公司股份询价转让的条件。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于参与中微半导体设备（上
海）股份有限公司限售股询价转让的股东之核查意见》之盖章页）




                                            中国国际金融股份有限公司




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