上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 8 月 27 日，公司召
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开第一届董事会第十四次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2020 年 8 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露了《中微半
导体设备（上海）股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2020-060），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日
期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权
登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投
票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东
大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 9 月 16 日 14 时 30 分在上海市浦东新区泰
华路 188 号中微公司二号楼三楼 2303 会议室如期召开，由公司董事长 GERALD
ZHEYAO YIN（尹志尧）主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 49 人，代表有表决权股
份 303,191,615 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 56.69%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 名，均为
截至 2020 年 9 月 10 日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册
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的公司股东，该等股东持有公司股份 10,977,434 股，占公司股份总数的 2.05%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东
大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 43 人，代表有表决权股份
292,214,181 股，占公司股份总数的 54.63%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东代表有表决权股份
102,501,293 股，占公司有表决权股份总数的 19.16%。
(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对下列议案进行了审议
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和表决，未以任何理由搁置或不予表决：
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果
如下：
（一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对照科创板上市
公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司具备向特定
对象发行 A 股股票的各项条件和资格。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会已就该事项发
表了明确的书面审核意见。
表决结果：
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
（二） 审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司拟向不超过 35 名特定对象
发行股票，募集资金总额预计不超过人民币 1,000,000.00 万元（含本数）。
公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会已就该事项
发表了明确的书面审核意见。
表决结果：
2.01 发行股票的种类和面值
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
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反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2.02 发行方式和发行时间
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2.03 发行对象和认购方式
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2.04 发行数量
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
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本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2.05 定价基准日和发行价格
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2.06 限售期
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2.07 上市地点
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
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总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2.08 募集资金的数额及用途
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2.09 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润的安排
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期限
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
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权股份总数的 0%。
（三） 审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定
了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会已就该事项发
表了明确的书面审核意见。
表决结果：
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
（四） 审议通过了《关于公司<2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告>的议案》
为促进本公司持续稳定的发展，本公司拟以向特定对象发行 A 股股票方式
募集资金。为保证本次向特定对象发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司
编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票发行方案论证分析报告》。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会已就该事项发
表了明确的书面审核意见。
表决结果：
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
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股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
（五） 审议通过了《关于公司<2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告>的议案》
为促进本公司持续稳定的发展，本公司拟以向特定对象发行 A 股股票方式
募集资金。为保证本次向特定对象发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司
编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析报告》。
经审议，本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 100 亿元（含本数），
募集资金净额拟投资中微产业化基地建设项目、中微临港总部和研发中心项目及
科技储备资金。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会已就该事项发
表了明确的书面审核意见。
表决结果：
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
（六） 审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于前次募集资金运用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律法
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规的要求，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》。
公司委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《对前次
募集资金使用情况报告的鉴证报告》，认为前述报告在所有重大方面已经按照中
国证监会《关于前次募集资金运用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如
实反映了公司前次募集资金的使用情况。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会已就该事项发
表了明确的书面审核意见。
表决结果：
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
（七） 审议通过了《关于公司<2019 年 12 月 31 日内部控制有效性认定书>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
的要求，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年 12 月 31
日内部控制有效性认定书》。
公司委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《中微半
导体设备（上海）股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》，
认为公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会已就该事
项发表了明确的书面审核意见。
表决结果：
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同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
（八） 审议通过了《关于公司<2017 年度、2018 年度及 2019 年度非经常性
损益明细>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
的要求，公司对 2017 年度、2018 年度及 2019 年度非经常性损益情况编制了《中
微半导体设备（上海）股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度非经常
性损益明细表》。
公司委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度非经常性损益情况编制了《中微半导体设备（上海）股份
有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度非经常性损益明细表专项报告》，没
有发现公司编制的上述明细所载资料与其审计申报财务报表时所审核的会计资
料及申报财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会已就该事项发
表了明确的书面审核意见。
表决结果：
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
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权股份总数的 0%。
（九） 审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相
关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造
成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施并编制了《中微半导体
设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及
相关填补措施》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会已就该事
项发表了明确的书面审核意见。
表决结果：
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
（十） 审议通过了《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有
关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成
的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，同意相关主体对填补回
报措施能够切实履行作出的承诺。
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公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会已就该事
项发表了明确的书面审核意见。
表决结果：
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
（十一） 审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，结合公司实际情况和公
司章程的规定，公司制定了《中微半导体设备（上海）股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会已就该事项发
表了明确的书面审核意见。
表决结果：
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
（十二） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象
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发行股票具体事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例
及与本次发行方案相关的其他事项；
2、签署与本次发行相关的协议及其他相关法律文件；
3、聘请中介机构（如有），办理本次发行申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金的用途具体安排进行调整；
5、根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等
相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对于本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、办理本次发行的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行
与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事
宜；
9、确定募集资金专用账户；
10、在有关法律、法规、规章及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本
次发行相关的具体事宜；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
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如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
（十三） 审议通过了《关于<中微半导体设备（上海）股份有限公司关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，
并编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的说明》。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会已就该事项发
表了明确的书面审核意见。
表决结果：
同意 303,181,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9966%；
反对 10,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
本议案审议事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者股东表决情况
如下：同意 102,491,023 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 99.9899%；反对 10,270 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0101%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
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市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式 2 份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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