上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2020〕15 号

 ───────────────


 关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
     向特定对象发行股票申请文件的
           第二轮审核问询函


中微半导体设备（上海）股份有限公司、海通证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关

规定，本所审核机构对中微半导体设备（上海）股份有限公司向

特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问

题。

    为便于你们做好问询回复、补充核查和招股说明书更新等工

作，提高问询回复质量，在问询回复中，请关注并落实以下要求：
    1.请认真阅读和理解问询问题，直接针对问题进行正面回复，

                              1
回复内容应当真实、准确、完整，也应当简明易懂、浅白平实，

切忌冗长繁复或简单重复，以便于审核工作顺利进行，便于投资

者阅读理解。在回复中，如果认为审核问询的问题与公司的实际

情况不符，无须回复的，请在回复中说明理由。

    2.审核问询的回复，是公司接受发行上市审核的主要方式，

回复内容直接影响审核质量和效率，也影响投资者对公司的准确

了解和判断。如果回复内容存在重大缺陷，严重影响审核工作和

投资者理解的，本所审核机构可以要求重新回复甚至终止发行上

市审核。

    3.请保荐机构按要求对发行人的回复内容逐项进行认真核

查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的发行人回

复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。除问询函明确要

求之外，保荐机构无须单独对每个问询问题发表意见；请律师、

会计师按照问询函要求，对涉及到自身职责的问题进行核查把关

并发表意见。如问询问题中明确提出要求保荐机构、申报会计师、

发行人律师说明核查方式、核查过程、核查比例等核查要求或其

他需要上述机构核查的事项，相关机构应当在问询回复中单独说

明。

    4.请注意区分“请披露”“请说明”“请核查”等事项。“请

披露”的事项，是审核认为有助于投资者投资决策的重要信息，

应当补充披露至招股说明书中，但经本所同意豁免披露的除外。
“请说明”“请核查”的事项，是问询回复的内容，不用披露在
                            2
招股说明书中。审核中对招股说明书提出“请修改”“请删除”

等要求的，应在回复中说明是否落实。

    5.如认为回复公开内容可能对发行人业务经营造成重大不

利影响，符合信息披露豁免条件的，可提交信息披露豁免申请。

此时，请发行人及保荐机构在提交一份详尽的版本（word 版）

供审核的同时，提交一份用于公开的版本（PDF 版）。请在信息

披露豁免申请中，说明豁免披露的理由及两个版本的区别。

    6.发行人董事长应当在问询回复中签字、盖章，确认回复的

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

    7.涉及修改招股说明书等申请文件的，请以楷体加粗标明更

新处，一并提交修改说明及差异对照表。

    请按照上述要求回复，若对上述要求或问询问题有任何疑问，

请通过审核系统预约沟通或者致电我们咨询。本所收到回复后，

对不符合要求的回复将予以退回，并根据最终回复情况决定是否

进一步发出审核问询。

    以下为第二轮问询问题：

    1. 关于科技储备资金

    根据首轮问询问题的回复，为满足公司日益增长的研发项目

运营资金需要，本次募集资金中的 308,000.00 万元为科技储备资

金。科技储备资金将用于满足新产品协作开发项目、对外投资并

购项目等需求。
    请发行人说明：（1）新产品协作开发项目、对外投资并购
                             3
项目的实施规划安排、已进行业务筹备情况、目前进展、资金需

求测算依据等情况；（2）根据公司业务发展规划、新产品协作

开发及对外投资并购的进度安排和实施情况、公司自有资金情况

等分析前述项目是否具有实施必要性、项目明确性和资金紧迫性，

并论证补流比例高于 30%的合理性。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    2. 关于资本性支出

    请发行人结合同行业可比公司情况，说明预备费用作为资本

性支出的原因，是否符合行业惯例。

    请会计师对发行人资本化研发支出的依据及非资本性支出

的金额是否准确核查并出具专项核查意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二〇年十二月十七日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2020 年 12 月 17 日印发



                             4