上海市锦天城律师事务所
  关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
      2020 年度向特定对象发行 A 股股票的




               补充法律意见书（一）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120


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                         上海市锦天城律师事务所
          关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
              2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
                          补充法律意见书（一）

                                                      案号：01F20203609

致：中微半导体设备（上海）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中微公司”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于
2020 年 9 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）
股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》以下简称“《法
律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份
有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。

    上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2020 年 10 月 20 日出具了“上
证科审（再融资）〔2020〕5 号”《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），
根据《审核问询函》，本所律师针对要求律师核查、说明和发表意见的事项进行
了补充核查，在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于中微半
导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。


                                声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信

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息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。

    三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成不可分割的组成
部分。对于《法律意见书》已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
除文义另有所指外，本补充法律意见书所使用的简称、词语的含义与《法律意见
书》相同。

    七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    八、本所同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按上海
证券交易所、中国证券监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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    九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和按上海证券交
易所、中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。




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                     关于《审核问询函》的回复

一、 问题 1.1

    1.1 发行人本次拟向特定对象发行股份，募集资金不超过 100 亿元，用于三
个项目。项目一“中微产业化基地建设项目”预计募集资金 317,000 万元，主要
承担公司产品产能的扩充及新产品的开发和生产工作。具体分为临港基地项目
和南昌基地项目。其中临港基地项目尚未取得土地使用权及项目备案、环评等
批复文件；南昌基地项目尚未取得相关环评批复文件。

    同时，发行人 IPO 募集资金总额 144,570 万元，投资项目包括“高端半导
体设备扩产升级项目”、“技术研发中心建设升级项目”及补充流动资金。截
至募集说明书披露日，实际使用金额 43,109 万元。

    请发行人披露：（1）“中微产业化基地建设项目”拟扩充产能涉及的产品
类别及产能规划情况；（2）目前获取土地使用权以及备案、环评批复文件的进
展情况。

    请发行人说明：（1）目前产能现状、产能利用率；IPO 募投项目达产后的
产能情况及预计产能利用率；（2）“中微产业化基地建设项目”与 IPO 募投项
目“高端半导体设备扩产升级项目”的具体产品类别、职能定位等区别；（3）
结合前述情况及发行人相关产品的生产模式、市场需求，分析本次募投项目新
增产能的原因及合理性，新增产能的消化措施；（4）是否存在无法及时取得募
投项目相关土地及项目备案、环评批复文件的风险；本次募投项目实施是否存
在重大不确定性。

    请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

    回复：

    （4）是否存在无法及时取得募投项目相关土地及项目备案、环评批复文件
的风险；本次募投项目实施是否存在重大不确定性。

    核查过程：

    就上述事项，本所律师进行了如下核查：

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     1、取得发行人出具的说明，了解募投项目相关土地取得、项目备案、环评
手续办理的进展；

     2、与发行人募投项目相关负责人进行访谈确认；

     3、取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临
港管委会”）针对“中微临港产业化基地项目”环评手续相关事项的情况说明；

       4、取得上海市节能减排中心有限公司出具的《关于报送<中微临港产业化
基地（一期）环境影响报告表>技术评估意见的便函》；

     5、取得中微临港产业化基地项目对应的国有建设用地使用权出让合同和项
目备案证明；

     6、取得南昌高新区城市管理局针对“中微南昌产业化基地项目”环评事项
可行性的说明。

       具体情况：

     根据发行人的说明，项目一“中微产业化基地建设项目”分为“中微临港产
业化基地项目”、“中微南昌产业化基地项目”两部分。经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，项目一相关土地、项目备案、环评手续办理情况如
下：

       1、中微临港产业化基地项目取得相关土地及项目备案、环评批复的进展情
况

       （1）土地使用权取得情况

     2020 年 11 月 20 日，中微上海与临港管委会签订《上海市国有建设用地使
用权出让合同（工业用地产业类项目）》，由中微上海受让自贸区临港新片区重
装备产业区 J04-02 地块，宗地用途为工业用地。

       （2）项目备案

     中微临港产业化基地项目已经于 2020 年 11 月 24 日完成在上海临港地区开
发建设管理委员会的项目备案，并取得了《上海市企业投资项目备案证明》，项
目 代 码 ： 上 海 代 码 ： 310115MA1H33JQ220201D2203001 ， 国 家 代 码 ：
2020-310115-35-03-009348。


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    （3）环评手续办理

    根据发行人及有关负责人的说明，发行人正在有序开展环评相关材料的编制
工作，且已经指定环评材料编制单位就项目的环评事项、环评材料与临港管委会
进行沟通联系，预计将于 2021 年 2 月完成环评相关工作并取得环评批复。

    临港管委会于 2020 年 10 月 26 日出具《情况说明》：“中微公司上述项目
为临港新片区重点推进项目，中微公司前期已指定环评材料编制单位就‘中微临
港产业化基地’项目的环评事项、环评材料与我委生态处进行沟通联系，并提供
了该项目主要研发及生产设备、工艺、原辅材料、产排污环节等相关材料，经评
估该项目符合园区规划环评整体要求”。

    2020 年 12 月 23 日，上海市节能减排中心有限公司出具《关于报送<中微临
港产业化基地（一期）环境影响报告表>技术评估意见的便函》，说明“原则同
意项目从环境保护角度建设可行的评价结论”。

    2、中微南昌产业化基地项目环评手续办理的情况

    “中微南昌产业化基地项目”不涉及新取得土地。2020 年 9 月，中微南昌
与南昌城微签订《厂房租赁协议》，约定发行人子公司中微南昌通过租赁形式取
得中微南昌产业化基地所需厂房。

    中微南昌已就“中微南昌产业化基地项目”于 2020 年 9 月 11 日取得南昌高
新技术产业开发区管理委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目
统一代码：2020-360198-35-03-037744），载明该项目已完成备案。

    根据发行人及有关负责人的说明，中微南昌产业化基地建设分为两部分，分
别由建设单位南昌城微负责厂房建设，由中微南昌负责装修工程。因此，厂房建
设部分环评和装修工程部分环评分别由建设单位南昌城微和中微南昌负责。其
中，南昌城微已经就厂房建设部分，于 2020 年 3 月 30 日填报了《建设项目环境
影响登记表》并完成了备案，备案号为 202036010002000000207；中微南昌拟实
施的装修工程，尚处于准备期，计划于 2021 年 6 月起逐步启动装修施工、机电
安装等工程，目前环评工作尚在准备阶段，拟于项目进入建设阶段前办理完成环
评手续，计划于 2021 年 5 月办理完成环评手续并取得环评批复。

    2020 年 10 月 29 日，南昌高新区城市管理局出具《关于南昌中微半导体设


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备有限公司<中微南昌产业化基地项目>环评可行性说明》，认为中微南昌产业
化基地项目符合南昌高新区规划环评整体要求，无法取得环评批复的风险较小。

    结论意见：

    综上所述，本所律师认为，发行人已完成募投项目的备案，及时取得募投
项目相关土地、环评批复文件不存在重大障碍；本次募投项目实施不存在重大
不确定性。




二、 问题 1.2

    1.2 项目二“中微临港总部和研发中心项目”预计募集资金 375,000 万元，
主要用于新产品研发。本项目尚未取得土地使用权及备案、环评等批复文件，
就项目用地安排已与临港管委会签署《合作意向书》。

    请发行人披露：该项目研发的新产品类型、研发人员情况、技术储备情况，
并据此论证项目的可行性。

    请发行人说明：（1）该项目中的研发中心与 IPO 募投项目中的研发中心是
否为同一个研发中心。如否，两个研发中心的具体职能定位及区别，本次募投
项目新建研发中心的必要性；（2）结合新产品下游市场需求、行业竞争格局等，
分析拟研发新产品的市场前景；（3）本项目中相关土地的性质、用途；若不属
于工业地产，分析是否符合土地规划用途，是否存在募集资金变相用于房地产
投资的情形。

    请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

    回复：

    （3）本项目中相关土地的性质、用途；若不属于工业地产，分析是否符合
土地规划用途，是否存在募集资金变相用于房地产投资的情形。

    核查过程：

    就上述事项，本所律师进行了如下核查：

    1、取得临港管委会针对项目土地性质的情况说明；



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       2、取得中微临港总部和研发中心项目对应的国有建设用地使用权出让合
同；

    3、取得发行人出具的说明，了解有关募投项目的土地用途；

    4、与发行人募投项目相关负责人进行访谈确认。

       具体情况：

    2020 年 10 月 26 日，临港管委会出具《情况说明》，针对发行人拟在其辖
区内投资建设“中微临港总部和研发基地”相关的土地的性质出具证明：“中微
公司拟在临港新片区内投资建设‘中微临港总部和研发基地’，该项目位于临港
科技城园区内，规划用地 K02-01，占地约 25.05 亩，土地性质和用途为科研设计
用地”。

       2020 年 12 月 24 日，中微上海与临港管委会签订《上海市国有建设用地使
用权出让合同（研发总部产业项目类）》，由中微上海受让自贸区临港新片区
PDC1-0401 单元 K02-01 地块，宗地用途为科研设计用地。

    根据发行人的说明：“中微临港总部和研发中心项目用地选址位于临港科技
城园区内，地块规划编号为 K02-01 占地约 25.05 亩。项目计划建立中微临港总
部和研发中心，项目建成后，将成为发行人的临港总部和研发中心，集研发、试
验、办公等功能于一体。中微公司不存在将募集资金变相用于房地产投资的情
况。”

    2020 年 10 月 26 日，临港管委会出具《情况说明》，认为发行人拟在其辖
区内投资建设“中微临港总部和研发基地”符合土地规划用途。

       结论意见：

       综上所述，本所律师认为，本项目中相关土地的性质和用途为科研设计用
地，发行人拟投资建设的“中微临港总部和研发中心项目”，符合土地规划用途，
不存在募集资金变相用于房地产投资的情形。



    （本页以下无正文）




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本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份
有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署
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上海市锦天城律师事务所                           经办律师：
                                                                      黄素洁



负责人：                                         经办律师：
                顾功耘                                                 梁   琦



                                                 经办律师：
                                                                       高   鹏




                                                                     年      月     日




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                                      8-3-10