海通证券股份有限公司

           关于中微半导体设备（上海）股份有限公司

           向参股公司提供借款暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中微半导体设备（上
海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市及 2020 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，履行持续督
导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股

票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规
的规定，对中微公司的关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

   一、关联交易概述

    中微公司参股子公司 Solayer GmbH（以下简称“Solayer”或“该公司”或“关

联方”）因公司产品研发及生产经营所需，需要补充运营资金，公司拟通过境外
全资子公司 Advanced Micro-Fabrication Equipment International Pte. Ltd.（以下简
称“中微国际”）向其提供 180 万欧元的借款，最晚还款期限为 2022 年 11 月 30
日，年化利率为 2.5%。

    该公司的控股股东 SITIZN Group Holding AG（以下简称“SITIZN”）拟向该
公司提供 550 万欧元的借款。

    Solayer 系公司参股子公司，且系公司董事杜志游担任董事的企业，为公司
关联方。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

   二、关联方（目标公司）基本情况

    （一）概况

    Solayer 于 2007 年成立于德国的德累斯顿—萨克森硅谷，是一家镀膜和膜层
改性设备和技术供应商。公司的产品范围包括用于实验室研究，试生产和批量生


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产的部件和整机，涉及领域包括：精密光学、显示、太阳能、玻璃、半导体、新

兴技术、防腐剂等。具体信息如下：

       1、公司名称：Solayer GmbH

       2、注册编号：HRB 26473

       3、公司类型：有限责任公司

       4、住所：SACHSENALLEE 28 01723 WILSDRUFF OT KESSELSDORF

       5、注册资本：65,236 欧元

       （二）股权结构

       该公司的股权结构如下：

序号                     股东名称                 持股数量       持股比例
 1                       SITIZN                    56,145         86.06%
 2                       中微公司                  9,091          13.94%
                        合计                       65,236         100.00%

       （三）财务数据

       该公司系非上市公司，最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）具体
如下：

                                                                单位：万欧元
  序号                    科目                 2020 年度（未经审计）
     1                  资产总额                      760.81

     2                  负债总额                     1,254.64
     3                  资产净额                      -493.83

     4                  营业收入                      152.59
     5                   净利润                       -822.22


     三、关联交易基本情况

       （一）借款金额

       在不影响公司正常经营的情况下，公司拟通过境外全资子公司中微国际向
                                       2
Solayer 提供总额为 180 万欧元的借款。

       （二）还款期限

       借款还款期限为 2022 年 11 月 30 日，借款合同提前终止的，自合同终止之
日起为还款期限。

       （三）资金主要用途和使用方式

       借款主要用于 Solayer 公司的产品研发及生产经营。

       （四）资金占用费的收取

       按照年化利率 2.5%收取资金占用费。

       （五）其他股东提供借款的情况

       SITIZN 拟向 Solayer 提供 550 万欧元的借款。

   四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

       公司基于发展光学镀膜领域的长期业务发展需求，对 Solayer 进行参股投资。
Solayer 所研发的项目发展前景良好，有利于公司加快在光学镀膜相关业务领域
拓展的进程。

       当前，Solayer 当前出现阶段性资金困难，该公司的控股股东与公司共同向
其提供借款，有利于保障其经营和研发的顺利推进。该公司的控股股东拟向
Solayer 提供 550 万欧元的借款，其中 2020 年至今，已先行提供其中的大部分。

公司遵循市场化原则，向其提供借款并参考当前欧元市场利率水平区间，相应收
取资金占用费。同时，Solayer 将其拥有的部分实验室机台作为该笔借款的抵押
物。

       综上，本次关联交易符合公司战略发展目标和整体利益，不会对公司日常经
营产生重大影响。




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   五、关联交易风险及控制措施

    本次关联交易事项受 Solayer 公司营运不及预期等因素影响，可能存在不能

按期回收借款本息的风险。公司将对 Solayer 经营情况及资金情况进行监控，并
及时采取措施降低相关风险。

   六、关联交易履行的审议程序

    1、董事会意见

    2021 年 7 月 9 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，会议参与表
决董事 11 人。在关联董事杜志游先生回避表决的情况下，由其余的 10 位非关联
董事审议通过了《关于向参股公司提供借款的议案》。表决结果：赞成 10 票；反

对 0 票；弃权 0 票。独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。

    2、独立董事独立意见

    公司向参股公司提供借款系公司按照公平、公正、公开原则开展，有利于保
障 Solayer 经营和研发的顺利推进；Solayer 其他股东亦共同提供借款；本次向参
股公司提供借款，不会对公司日常经营产生重大影响，亦不存在损害本公司和全
体股东，特别是中小股东利益的情形。公司就本次向参股子公司提供财务资助履

行了必要的审议程序，表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    综上，同意公司向参股公司提供借款。

   七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次向参股公司提供借款暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二

十一次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；上述关联交易的
决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的
需要；公司遵循市场化原则，参考当前欧元市场利率水平区间，相应收取资金占


                                     4
用费，并有相应抵押物，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次向参股公司提供借款暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有

限公司向参股公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                        吴志君                       孙剑峰




                                                 海通证券股份有限公司

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