上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所
          关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司之实际控制人
                         申请豁免避免同业竞争承诺
                               之法律意见书

致：乐鑫信息科技(上海)股份有限公司
敬启者：


                              第一部分   引言


    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受乐鑫信息科技(上海)股份有
限公司(以下简称“乐鑫科技”或“公司”或“上市公司”)的委托，就乐鑫科技之实
际控制人拟通过所控制境外公司在台湾地区设立一家主要从事物联网芯片领域
IC 设计的全资子公司(以下简称“台湾研发中心”)，并就前述事宜申请豁免此前
做出的避免同业竞争承诺(以下简称“本次豁免申请”)，而出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所声明如下：


     1. 本所律师承诺已依据现行中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规和中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见，本所律师不具备对中国境外法律、法规及其他任
何与之相关的事项进行判断和作出评价的适当资格；


     2. 本所及本法律意见书的签字律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任；


     3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；


     4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明
文件出具本法律意见书；

     5. 本所律师同意乐鑫科技在关于本次豁免申请的有关公告中引用本法律
意见书的内容，但乐鑫科技作出上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；


     6. 本法律意见书仅供乐鑫科技为本次豁免申请之目的使用，不得用作任何
其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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                                第二部分   正文


一、 本次豁免申请的具体情况


    根据乐鑫科技及其实际控制人 Teo Swee Ann 出具的说明，我们了解到如下
情况：


    由于台湾地区对大陆企业赴台投资的政策限制，乐鑫科技直接在台湾地区
设立研发中心存在实施障碍。在此情况下，乐鑫科技之实际控制人 Teo Swee Ann
先生提议由其控制的境外间接股东 Espressif Technology Inc.(以下简称“ESP Tech”)
先在台湾地区设立台湾研发中心，设立后的公司架构如下图所示：


                         Teo Swee Ann
                                  100%



                           Impromptu
                                  100%



                           ESP Tech
                                  100%



                         ESP Investment                   100%



                                  100%



                           乐鑫香港               台湾研发中心


                           乐鑫科技


    台湾研发中心主要从事物联网芯片领域的研发，该项目投资总额预计约为
1,000 万元人民币或等值台币，全部资金来源于 Teo Swee Ann 先生的自有资金，
乐鑫科技不会对台湾研发中心的设立提供资金支持。台湾研发中心将在当地招
聘人员。台湾研发中心产生的研发成果或拟向上市公司提供的技术服务，原则上
将在上市公司按照公司章程及关联交易管理规定履行关联交易内部审批程序后，
由台湾研发中心按成本加成的定价模式并通过适用法律法规允许的方式提供给
上市公司，该操作方式具备可行性。若上市公司有关研发项目涉及成果可能纳入
台湾地区法律法规明确禁止或限制台湾公司出口特定技术的范围内，则上市公
司应优先安排其他研发中心承担研发任务。


    经本所律师核查，就拟议中之设立台湾研发中心事宜，公司实际控制人 Teo
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Swee Ann 及境外控股型公司 ESP Tech 于 2020 年 3 月 9 日出具了新的《关于避
免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下：


    1. 台湾研发中心规划的主要职能是开展研发工作，以成本加成的定价方式
为乐鑫科技提供技术服务或转让研发成果，除非乐鑫科技放弃该研发成果；台湾
研发中心不销售与乐鑫科技竞争的产品, 除非有关市场乐鑫科技受限制无法开
展销售业务；


    2. ESP Tech 投资设立台湾研发中心后，乐鑫科技有权根据业务发展战略的
需求，按照相关决策程序决定将该研发中心通过收购或其他方式注入乐鑫科技；
如 ESP Tech 拟对外转让该研发中心，乐鑫科技享有优先受让权；


    3. 如台湾研发中心设立后与乐鑫科技直接发生关联交易，该等交易将严格
按照乐鑫科技的公司章程及关联交易管理规定执行，并将确保有关交易价格的
公允性；


    4. 若 Teo Swee Ann 或 ESP Tech 违反上述承诺而导致乐鑫科技遭受任何直
接或间接损失的，Teo Swee Ann 或 ESP Tech 应给予乐鑫科技全额赔偿；


    5. 除设立台湾研发中心外，Teo Swee Ann 和 ESP Tech 应继续严格遵守于
2019 年 3 月 28 日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的各项内容。


二、    需豁免的承诺事项


    在申请首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市过程中，
公司实际控制人 Teo Swee Ann、ESP Tech 及 Teo Swee Ann 控制的其他若干直接
或间接持有公司股权的境外控股型公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
(以下简称“避免同业竞争承诺”)，承诺内容如下：


    1、截至本承诺函签署日，承诺人单独控制的或与他人共同控制的其他企业
或经济组织(发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同)未以任何方式
直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争
关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。


    2、承诺人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人
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构成竞争的业务及活动；或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。


    3、承诺人在日后的投资业务活动中，不利用所处地位开展任何损害发行人
及发行人股东利益的活动；不以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的任
何业务；不向与发行人所从事业务构成竞争的其他经济实体、机构、经济组织及
个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密。


    4、承诺人如违反上述任何承诺，将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受
的全部经济损失。


    经本所律师核查，并根据有关方的确认，自乐鑫科技股票在上海证券交易所
科创板上市以来，Teo Swee Ann、ESP Tech 未发生违反上述承诺的情形，若本次
Teo Swee Ann 通过 ESP Tech 设立台湾研发中心，Teo Swee Ann 和 ESP Tech 将与
公司构成潜在同业竞争，因此需要申请豁免避免同业竞争承诺。


三、    豁免承诺事项的依据


    根据我们与台湾律师的沟通，中国大陆企业赴台湾地区投资需适用台湾地
区制定的《大陆地区人民来台投资许可办法》。根据前述规定，中国大陆地区企
业自行或者通过其控制的境内外企业在台湾地区设立分公司、独资或合伙事业，
需向台湾地区经济部投审会取得投资许可后方可办理营业主体之设立登记。根
据台湾地区《大陆地区人民来台投资业别项目》的规定，若中国大陆企业赴台投
资的公司拟从事“积体电路制造业”，则中国大陆企业对台湾地区的公司不得具
有控制能力，且该等投资需要提出产业合作策略并经台湾地区经济部投审会专
案审查通过后方可实施。台湾地区对中国大陆企业赴台投资集成电路行业一直
有严格限制，台湾立法院在 2015 年的时候曾通过有关不允许大陆投资台湾半导
体产业的决议。


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引 4 号》”)第五
条的规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并
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向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
务。”


    如前所述，目前乐鑫科技无法直接在台湾地区设立研发中心主要是由于台
湾地区的政策限制，属于客观原因。相对于第三方，由实际控制人主导设立台湾
研发中心有利于后续与乐鑫科技在业务方面的配合，并发挥协同效应，同时也便
于在适当时机将台湾研发中心纳入上市公司体系，在这种情况下，若实际控制人
坚持履行此前做出的避免同业竞争承诺，而放弃设立台湾研发中心，实质上并不
利于维护上市公司和公众股东的利益。因此，就设立台湾研发中心这一特定事项
上，豁免实际控制人 Teo Swee Ann 和 ESP Tech 的避免同业竞争义务，符合《监
管指引 4 号》的监管初衷，有利于维护上市公司和公众股东的利益。


四、     豁免承诺事项的履行的公司内部决策程序


    经本所律师核查，公司豁免实际控制人 Teo Swee Ann 及其所控制的境外间
接股东 ESP Tech 避免同业竞争承诺事项的事宜已经公司第一届董事会第十四次
会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同
意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。


五、     结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，Teo Swee Ann 和
ESP Tech 未发生违反避免同业竞争承诺的情形；公司本次豁免 Teo Swee Ann 和
ESP Tech 此前做出的避免同业竞争承诺符合《监管指引 4 号》的相关规定；Teo
Swee Ann 和 ESP Tech 本次针对台湾研发中心进一步做出的承诺有利于维护上市
公司和公众股东的利益。


    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。