乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
    独立董事关于第一届董事会第十九次会议的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《乐鑫信息
科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我
们作为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第一届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、对《关于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票激励计划授予价格的
议案》的独立意见

    公司本次调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票激励计划授予价格事项符合相
关法律法规和《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2020 年第一期限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，其分别在公司 2019 年第三次临时股东大会和 2019
年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司此次调整 2019 年、2020 年第
一期限制性股票激励计划授予价格。


    二、对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见

    公司拟向本次激励计划的激励对象实施预留授予，我们认为：
    （1）根据公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年第一
期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为 2020 年
10 月 22 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2020 年第一期
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关
规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司本次预留授予的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》中
关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激
励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
    综上，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为 2020 年 10 月 22 日，同
意以 94.125 元/股的授予价格向 31 名激励对象授予 4.9676 万股限制性股票。


    三、对《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属
期符合归属条件的议案》的独立意见

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对象
第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 19 名激励对象的归属
资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 3.2 万股，归属期限为 2020 年 10 月
22 日-2021 年 10 月 21 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益
的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。