乐鑫科技：2020年第二次临时股东大会会议材料2020-11-17
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议材料
2020 年 11 月 25 日
乐鑫科技 2020 年第二次临时股东大会
股东大会须知
为保障乐鑫信息科技（上海）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东
大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，
根据《中华人民共和国公司法》、《乐鑫信息科技(上海)股份有限公司章程》、
《乐鑫信息科技(上海)股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所
的有关规定，特制定本须知。
一、 股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
三、 出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委
托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、 股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股
东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代
表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他
情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决
票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，
均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作
人员统一收票。
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乐鑫科技 2020 年第二次临时股东大会
六、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、 公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
八、 股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障
大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、 股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、 特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情
防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请
予配合。
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股东大会会议议程
时 间：2020 年 11 月 25 日（星期三）下午 15 时 00 分
地 点：上海市浦东新区碧波路 690 号 2 号楼 304 室
召集人：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
主 持：董事长 Teo Swee Ann（张瑞安）先生
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、 审议议案
1 《关于修订<乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程>的议案》
2 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
3 《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
4.00 《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案》
4.01 关于发行股票的种类和面值
4.02 关于发行方式及发行时间
4.03 关于发行对象及认购方式
4.04 关于发行价格和定价原则
4.05 关于发行数量
4.06 关于本次发行的限售期
4.07 关于募集资金用途
4.08 关于滚存未分配利润安排
4.09 关于上市地点
4.10 关于本次发行决议的有效期
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乐鑫科技 2020 年第二次临时股东大会
4.11 关于董事会办理本次发行具体事宜的授权
5 《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》
6 《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》
7 《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
8 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
9 《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》
10 《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》
四、 股东发言和集中回答问题
五、 提名并选举监票人、计票人
六、 宣读投票注意事项及现场投票表决
七、 宣布现场表决结果及网络投票结果
八、 见证律师宣读法律意见
九、 主持人宣布现场会议结束
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第二次临时股东大会会议议案一：
关于修订《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《乐鑫信息科技（上海）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，并提请股东大
会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。修订对照内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
力机构，依法行使下列职权： 职权：
…… ……
（二十二）审议法律、行政法规、 （二十二）公司股东大会可以授权董事会决定向特定对象
部门规章、本章程或公司各项内部 发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
制度规定应当由股东大会决定的其 资产百分之 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开
他事项。 之日失效。
（二十三） 审议法律、行政法规、部门规章、本章程或
公司各项内部制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
本议案已经 2020 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通
过，《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程（二零二零年十一月）》已于
2020 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。此议案需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
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第二次临时股东大会会议议案二：
关于修订《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制
度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对
《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》相关条款进行修订。
本议案已经 2020 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通
过，《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》已于 2020 年 11
月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
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乐鑫科技 2020 年第二次临时股东大会
第二次临时股东大会议案三：
关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件中关于上市公司
以简易程序向特定对象发行股票的资格、条件等要求的相关规定，提请董事会逐
项审查公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向
特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
本议案已经 2020 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第一
届监事会第十八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。此议案需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
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乐鑫科技 2020 年第二次临时股东大会
第二次临时股东大会议案四：
关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案
各位股东：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司
证券发行承销实施细则》《关于做好 2020 年科创板上市公司适用再融资简易程
序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会审议公司 2020 年度
以简易程序向特定对象发行股票相关事项：
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授
权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对
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象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4） 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行
的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价
结果与主承销商协商确定。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 1,600,000 股（含本数），不超
过本次发行前公司总股本 80,000,000 股的 2%，由股东大会授权董事会根据具
体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，
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则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。
（6） 本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（7） 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过（含）25,000 万元（不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净
额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额
1 Wi-Fi 6 FEM 研发和产业化项目 25,000 25,000
合计 25,000 25,000
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资
金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根
据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资
金置换自筹资金。
（8） 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
（9） 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
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（10） 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司 2020 年
度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
（11） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全
部事宜，包括但不限于：
1) 授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的股票；
2) 授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易
程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关
的募集说明书及其他相关文件；
3) 授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报
文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管
部门的反馈意见；
4) 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及
签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
5) 根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
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6) 在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中
关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委
派人员办理工商变更登记；
7) 在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8) 本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
9) 在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新
政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
10) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进
行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
11) 聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；
12) 在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的
其他事宜，并根据需要再转授权董事长或总经理或董事会秘书单独或共
同处理与本次发行有关的事项。
本议案已经 2020 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第一
届监事会第十八次会议逐项审议通过。在股东大会做出特别决议后，公司本次按
简易程序向特定对象发行股票方案将按照有关规定向上海证券交易所申报，并最
终以中国证监会批复的方案为准。
现将此议案提交股东大会，请予审议。此议案需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
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乐鑫科技 2020 年第二次临时股东大会
第二次临时股东大会议案五：
关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《乐鑫
信息科技（上海）股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
本议案已经 2020 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第一
届监事会第十八次会议审议通过。《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》已于 2020 年 11 月 10 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。此议案需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
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乐鑫科技 2020 年第二次临时股东大会
第二次临时股东大会议案六：
关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《乐鑫
信息科技（上海）股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。
本议案已经 2020 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第一
届监事会第十八次会议审议通过。《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》已于 2020 年 11 月 10
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。此议案需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
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乐鑫科技 2020 年第二次临时股东大会
第二次临时股东大会议案七：
关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及要求，并结合公司
的具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，
并编制了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经 2020 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第一
届监事会第十八次会议审议通过。《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2020
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》已于 2020
年 11 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。此议案需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
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乐鑫科技 2020 年第二次临时股东大会
第二次临时股东大会议案八：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，
公司编制了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并
出具了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经 2020 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第一
届监事会第十八次会议审议通过。《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》、《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》（公告编号：2020-046）已于 2020 年 11 月 10 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。此议案需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
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乐鑫科技 2020 年第二次临时股东大会
第二次临时股东大会议案九：
关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关文件的要求，现提交《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。
本议案已经 2020 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第一
届监事会第十八次会议审议通过。详情参见公司于 2020 年 11 月 10 日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《2020 年度以简易程序向特定对象发
行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2020-045）等相关公告。
现将此议案提交股东大会，请予审议。此议案需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
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第二次临时股东大会议案十：
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
现提交《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划》。
本议案已经 2020 年 11 月 9 日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通
过。《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东
分红回报规划》已于 2020 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。此议案需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
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