乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
  独立董事关于第一届董事会第二十三次会议的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《乐鑫信息
科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们
作为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第一届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、 关于公司 2020 年年度利润分配的独立意见

    公司独立董事审阅了《2020 年年度利润分配预案》，发表意见如下：
    1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状
况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑
目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、公司及子公司偿付能力或资
本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了
2020 年度利润分配方案；
    2、公司 2020 年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明
确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者
的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当
干预公司决策的情形。



    二、关于 2020 年度内部控制评价的独立意见

    公司独立董事审阅了《2020 年度内部控制评价报告》，并发表了以下独立意
见：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对
公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。我们通
过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反
映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在本年度内不断健全内
部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。
公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理
的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报
告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大
或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制。



    三、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    公司独立董事审阅了《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并发表
了以下独立意见：经核查，公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况
信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。



    四、关于公司董事、监事 2021 年度薪酬标准的独立意见


    公司独立董事审阅了《公司董事、监事 2021 年度薪酬标准》，一致认为：公
司 2021 年度针对董事、监事的薪酬方案是结合公司目前的执行水平并参考同行
业上市公司水平制定的，有利于充分发挥董事监事工作积极性，符合公司长远发
展需要，未损害公司和中小股东的利益，同意提交至股东大会审议。



    五、关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的独立意见

    公司独立董事审阅了《公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案》，一致认为：
公司此次确定高级管理人员 2021 年度薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽
责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和
中小股东利益。
    六、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理
办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    七、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入和研发项目产业化指标。营业收入为公司核心
财务指标，是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。同时，该指标能够真
实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性
的有效性指标。研发项目产业化指标指的是自项目产品研发成功至考核当年底的
累计销售额。该指标反映了公司技术研发能力，也体现研发成果的转化和市场应
用能力。因此该指标可以体现公司主营业务收入的增长潜力和可持续发展水平，
为公司营业收入的持续增长提供保障。
    经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，结合公司近几年经营情况并考
虑行业波动风险，公司将本次激励设置的营业收入考核指标分为两个指标，其中
触发值（An）为 2021-2024 年营业收入分别不低于 9.28、11.59、14.49、16.00 亿
元；目标值（Am）为 2021-2024 年营业收入分别不低于 10.43、13.56、17.63、20.00
亿元；公司 2021-2024 年研发项目产业化核指标为：自项目产品研发成功至考核
当年底的累计销售额不低于 1,000 万元人民币（公司 2021-2024 年对应的研发项目
分别为基于 RISC-V 指令集自研芯片、AI MCU 自研芯片、Wi-Fi 6 自研芯片以及
四核 Wi-Fi MCU 自研芯片）
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司
股东大会进行审议。