上海市锦天城律师事务所
          关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司
               2019 年限制性股票激励计划、
           2020 年第一期限制性股票激励计划、
               2021 年限制性股票激励计划、
                 2022 年限制性股票激励计划
                         调整授予价格之
                            法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

电话：021-20511000              传真：02120511999

邮编：200120
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  上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划、2020 年第一期限制性股票激励计划、
       2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划
                           调整授予价格之

                              法律意见书


致：乐鑫信息科技(上海)股份有限司

敬启者：

                            第一部分     引言

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受乐鑫信息科技(上
海)股份有限公司(以下简称“乐鑫科技”或“公司”)的委托，指派沈诚律师和谭鑫
律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其
他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信息科技(上海)股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就乐鑫科
技实施 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制性股票激励计划(以下简
称“激励计划”)调整授予价格(以下简称“本次调整”)之相关事项出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

   1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；

   2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息
和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、
准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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   3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本法律意见书；

   4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

   5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对有关激励计划作任何形式的担保，或对有关激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见；

   6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件之一，随其
他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

   7. 本法律意见书仅供公司实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：

   一、关于本次调整的批准和授权

   经本所律师核查，为实施 2019 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准
和授权：

   1. 2019 年 9 月 23 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了与
2019 年激励计划有关的议案，包括《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见；
   2. 2019 年 9 月 23 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了与
2019 年激励计划相关的议案，包括《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见；
   3. 2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
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计划激励对象有关的任何异议。2019 年 10 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》；
   4. 2019 年 10 月 14 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与 2019 年激励计划相关的议
案。2019 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》；
   5. 2019 年 10 月 21 日，公司召开第一届董事会第十次会议与第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。2019 年 10 月 22 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》；
   6. 2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激励
对象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。2020 年 10 月 23 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《关于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票激励计划授予价格的公告》
(公告编号：2020-040)、《2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个
归属期符合归属条件的公告》；
   7. 2021 年 10 月 25 日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一类激
励对象第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2021 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2019
年限制性股票激励计划第一类激励对象第二个归属期符合归属条件的公告》；
   8. 2021 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二类
激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表
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了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。2021 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关
于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
(公告编号：2021-022)、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二类激励对
象第一个归属期符合归属条件的公告》；
   9. 2022 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

   经本所律师核查，为实施 2020 年第一期激励计划，乐鑫科技已经履行了如
下批准和授权：

   1. 2020 年 3 月 9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了与
2020 年第一期激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020 年第一期限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2020 年第一期激励计划相关议案发表
了独立意见；
   2. 2020 年 3 月 9 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实公司<2020 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对 2020 年第一期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见；
   3. 2020 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 24 日，公司对 2020 年第一期激励计划
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与 2020 年第一期激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 25 日，
公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2020 年
第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》；
   4. 2020 年 3 月 30 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 3 月 31 日，公司
于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司 2020 年第一期限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
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   5. 2020 年 3 月 30 日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。2020 年 4 月 1 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》；
   6. 2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。2020 年 10 月 23 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《关于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票激励计
划授予价格的公告》(公告编号：2020-040)、《关于向激励对象授予预留限制性
股票的公告》；
   7. 2021 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。2021 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性股票激励计划授予价格的
公告》(公告编号：2021-022)、《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》；
   8. 2021 年 10 月 25 日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。2021 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《2020 年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件
的公告》；
   9. 2022 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次
会议审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022 年 3
月 11 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2020
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年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公
告》；
   10.      2022 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。

   经本所律师核查，为实施 2021 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准
和授权：

   1. 2021 年 2 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见；
   2. 2021 年 2 月 25 日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；
   3. 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 3 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》；
   4. 2021 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 3 月 19 日，公司于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；
   5. 2021 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励
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对象名单进行核实并发表了核查意见。2021 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》；
   6. 2021 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整
2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》；
   7. 2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022 年 3
月 11 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》；
   8. 2022 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

   经本所律师核查，为实施 2022 年激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准
和授权：

   1. 2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见；
   2. 2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见；
   3. 2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 23 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 24 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》；
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   4. 2022 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 4 月 1 日，公司于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；
   5. 2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见；
   6. 2022 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

   经本所律师核查，为实施本次调整，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：

   1. 根据公司股东大会授权，董事会负责对 2019 年限制性股票激励计划、
2020 年第一期限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制
性股票激励计划相关事项进行调整；
   2. 2022 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
   3. 2022 年 8 月 22 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事
项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规以及相应激励计划的相关规定。

   二、关于本次调整的情况

   1．本次调整的原因

   2022 年 4 月 26 日公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以利润分
配方案实施前的公司总股本 80,451,785 股为基数，每股派发现金红利 1.6 元(含
税)，根据激励计划第十章第二条规定，若在激励计划公告日至激励对象获授限
制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增
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 上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。

   2．本次调整的方法

   根据公司 2019 年激励计划、2020 年激励计划、2021 年激励计划以及 2022
年激励计划的规定，授予价格的调整方法如下：

   P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

   根据以上公式，

   2019 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=63.625-1.6=62.025 元/股；

   2020 年第一期限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留授予)=93.625-
1.6=92.025 元/股；

   2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留授予)=94.5-1.6=92.9
元/股；

   2022 年限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留授予)=120-1.6=118.4
元/股。

   三、关于本次调整的信息披露

   公司将于第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议召开后两个
交易日内公告第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议决议、独立
董事就第二届董事会第六次会议发表的独立意见等与本次调整相关事项的文件。
随着激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定
继续履行相应信息披露义务。

   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐鑫科技本次调
整相关事项已经取得必要的批准和授权，公司已履行了现阶段关于本次调整相
关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披
露义务。

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