上海市锦天城律师事务所关于

     乐鑫信息科技(上海)股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个归属期符合归属条件之

                     法律意见书




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                          上海市锦天城律师事务所

                   关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司

                         2021 年限制性股票激励计划

               预留授予部分第一个归属期符合归属条件之

                                法律意见书


致：乐鑫信息科技(上海)股份有限公司

敬启者：

                               第一部分   引言

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受乐鑫信息科技(上
海)股份有限公司(以下简称“乐鑫科技”或“公司”)的委托，指派沈诚律师和谭鑫律
师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信息科技(上海)股份有限公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就乐
鑫科技实施 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)
预留授予部分第一个归属期是否符合归属条件(以下简称“本次归属”)之相关事
项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；

    2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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    3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；

    4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

    6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次归属的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

    7. 本法律意见书仅供公司实施本次归属之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：

    一、 本次归属的批准和授权

    经本所律师核查，为实施本次归属，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：

    1. 2021 年 3 月 18 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案；

    2. 2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事均对相关事项发表了独立意
见，公司监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，均
同意公司实施本次归属。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的相关
规定。

    二、 本次归属的条件及其满足情况
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    1. 归属期

    根据《2021 年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属的归属期为“自预留
授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 10 月 25 日，因此本计划预留授
予部分已进入第一个归属期，第一个归属期限为 2022 年 10 月 25 日至 2023 年
10 月 24 日。

    2. 归属条件

    根据《2021 年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属需同时满足以下归属
条件：

    1) 公司未发生如下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
         示意见的审计报告；

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
         法表示意见的审计报告；

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
         润分配的情形；

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    2) 激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
         罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

    3)    激励对象任职期限要求：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
须满足 12 个月以上的任职期限。

    4) 公司层面业绩考核
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   根据《2021 年限制性股票激励计划(草案)》，本次归属考核公司 2021 年业
绩。

   根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》(天职业字[2022]4632 号)：
2021 年度公司实现营业收入 138,637.15 万元，已达到目标值，符合归属条件，
公司层面归属比例为 100%。

    5) 个人层面绩效考核

   根据《2021 年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象的个人层面绩效考核
按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。根据公司的说明，本次归属的 83 名激励对象的 2021 年度绩效考核
结果均为 B+及以上，本期归属个人层面归属比例为 100%。

    综上，本所律师认为，本次激励计划项下预留授予部分的激励对象获授的限
制性股票已进入第一个归属期，《2021 年限制性股票激励计划(草案)》项下规定
的本次归属的条件均已成就，公司实施本次归属符合《2021 年限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本
次激励计划项下预留授予部分的激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属
期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《2021 年限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定。

                              (以下无正文)