乐鑫科技：乐鑫科技关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程及部分管理制度的公告2022-11-10
证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2022-056
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程
及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）
于 2022 年 11 月 9 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公
司注册资本、经营范围并修订公司章程及部分管理制度的议案》。公司章程及部
分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、变更公司注册资本、经营范围情况
2019 年限制性股票激励计划第一类激励对象第二个归属期第二次归属 3,000
股；2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第四次归属
3,523 股；2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属
209,480 股。该部分股票均为普通股，已于 2022 年 3 月 31 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记。
2019 年限制性股票激励计划第二类激励对象第二个归属期第一次归属
41,200 股；2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一
次归属 35,619 股。该部分股票均为普通股，已于 2022 年 4 月 14 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
至此，公司股份总数由普通股 80,158,963 股变更为普通股 80,451,785 股；公
司注册资本由 80,158,963 元人民币变更为 80,451,785 元人民币。
根据公司业务经营需要，公司经营范围拟增加“出版物经营”。
二、公司章程修订情况
1
基于以上公司注册资本、经营范围变更的相关情况，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，为
进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟
对《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的部分条款进行相应修订。本次章程修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为 80,158,963 元人民币。 公司注册资本为 80,451,785 元人民币。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十三条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：计算机硬件 经依法登记，公司的经营范围：计算机硬件
的研究、开发，计算机软件的研发、开发、 的研究、开发，计算机软件的研发、开发、
设计、制作，销售自产产品；集成电路、通 设计、制作，销售自产产品；集成电路、通
信产品及其零配件的研发、设计，上述同类 信产品及其零配件的研发、设计，上述同类
产品、灯具的批发、进出口、佣金代理（拍 产品、灯具的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外），并提供相关的技术咨询和技术服 卖除外），并提供相关的技术咨询和技术服
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按照国家有关规定办理 许可证管理商品的，按照国家有关规定办理
申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门 申请）；出版物经营。（依法须经批准的项
批准后方可开展经营活动）。 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十九条 第二十条
公司股份总数为 80,158,963 股，均为普通股。 公司股份总数为 80,451,785 股，均为普通股。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项、第（四）项规定的情形收购本 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二
照本章程第二十三条第一款第（三）项、第 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
2
大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
会议决议。 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
有责任的董事依法承担连带责任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第四十条
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公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人不得利用公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 际控制人不得利用非公允性关联交易、利润
行为。 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以 款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公
投资控股、参股、合资、联营或其他形式经 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
营或为他人经营任何与公司的主营业务相 损害公司和社会公众股股东的利益。
同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人
员不得担任经营与公司主营业务相同、相近
或构成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。
第四十条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东、实
际控制人不得利用非公允性关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条
公司的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不得利用其股东权利或者实际控制
能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、
高级管理人员从事下列行为，损害公司及其
他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者
个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者
接受资金、商品、服务或者其他资产；
4
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或
者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或
者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担
债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的
利益。
第四十二条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定担保事 （十二）审议批准第四十二条规定担保事
项； 项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大
资产，涉及的资产总额或成交金额连续 12 个
5
月内累计计算超过公司最近一期经审计总 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大
资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十四）审议公司提供下列财务资助（包括 的事项；
公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提 （十四）审议公司与关联人发生的交易（提
供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子 供担保除外）：金额在 3,000 万元以上，且占
公司向公司合并报表范围内的、持股比例超 公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上
过 50%、且其他股东不是公司关联方的控股 的关联交易；
子公司提供财务资助的除外，且公司不得为 （十五）审议公司发生的下列交易（提供担
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 保除外）：
际控制人及其控股子公司等关联人提供财 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
务资助）： 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
1、为最近一期经审计的资产负债率超过 审计总资产的 50%以上；
70%的对象提供财务资助； 2、交易的成交金额占公司市值 50%以上；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
累计提供财务资助金额超过公司最近一期 资产净额占公司市值的 50%以上；
经审计净资产 10%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3、证券交易所认定或者本章程规定的其他 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
情形； 经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000
公司控股子公司的其他股东为公司的控股 万元；
股东、实际控制人及其关联人的，公司对该 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
控股子公司提供财务资助时，上述其他股东 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
应当按出资比例提供财务资助，且条件等 元；
同； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
（十五）审议公司与关联人发生的交易（提 关的净利润占公司最近一个会计年度经审
供担保除外）：金额在 3,000 万元以上，且占 计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
的关联交易； 算。
（十六）审议因董事会审议关联交易事项 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
时，出席董事会的非关联董事人数不足三人 （十七）审议股权激励计划和员工持股计
的事项； 划；
（十七）审议公司发生的下列交易（提供担 （十八）审议本章程第二十四条第（一）项、
保除外）： 第（二）项股份回购方案；
（十九）授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
6
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 年末净资产百分之 20%的股票，该授权在下
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 一年度股东大会召开之日失效。
审计总资产的 50%以上； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或
2、交易的成交金额占公司市值 50%以上； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 项。
资产净额占公司市值的 50%以上； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 由董事会或其他机构和个人代为行使。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议公司与公司董事、监事和高级
管理人员及其配偶发生的关联交易；
（二十）审议股权激励计划或员工持股计
划；
（二十一）审议本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项股份回购方案；
（二十二）公司股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产百分之
20%的股票，该授权在下一年度股东大会召
开之日失效。
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司各项内部制度规定应当由股
东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 第四十二条
公司下列对外担保行为，必须经董事会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过后，方可提交股东大会审批： 通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
净资产 10%的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
近一期经审计总资产的 30%； 供的担保；
（五）为关联人提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他 净资产 10%的担保；
担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 的担保。
公司提供担保且控股子公司其余股东按所 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
享有的权益提供同比例担保的，可以豁免前 公司提供担保且控股子公司其余股东按所
述第（一）至（三）项的规定。 享有的权益提供同比例担保的，可以豁免前
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 述第（一）、（四）、（五）项的规定。
过半数通过外，必须经出席董事会的三分之 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 过半数通过外，必须经出席董事会的三分之
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股 二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）项担保事项时，必须经出席会议的股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 东所持表决权的三分之二以上通过。
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
表决权的半数以上通过。 该项表决由出席股东大会的其他股东所持
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 表决权的半数以上通过。
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
方应当提供反担保。 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
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方应当提供反担保。
第五十二条 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向上海市证监局和上 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
司股份。 有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向上海市证监局和
上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 第五十四条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上述规
定进行审核，并应在股东大会通知或补充通
知中说明审核情况。提案人对审核结果不服
的，可申请股东大会就相关提案是否可以提
交表决以出席会议股东代表的有表决权股
份数过半数作出裁决。
第五十八条 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议方式； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码、传 日；
真号码、电子邮件地址。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
9
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 序。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容以及为使股东对
披露所有提案的具体内容以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应 当同时披露独立董事的意见及理由。
当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况，并应特别说明在公司股东、实际控制人 况；
等单位的工作经历或兼职情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二） 与本公司或本公司的控股股东、实际 控制人是否存在关联关系；
控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高 （三）披露持有本公司股份数量；
级管理人员是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（三）披露持有本公司股份数量； 的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项议案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项议案提出。
第八十条 第七十九条
下列事项必须经出席会议的股东所持表决 下列事项由股东大会以特别决议通过：
权的 2/3 以上通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
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（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 算；
（三）变更公司形式； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产， 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
涉及的资产总额或成交金额连续 12 个月 产 30%的；
内累计计算超过公司最近一期经审计总资 （五）股权激励计划；
产 30%的事项； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
近一期经审计总资产的 30%； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（七）股权激励计划； 项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 会有表决权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
表决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
披露征集文件，公司应当予以配合。 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
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禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
股东权利。公司不得对征集投票权提出最低 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
持股比例限制。 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 征集投票权提出最低持股比例限制。
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 中国证监会有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，除现场会议投票外，应当向股东提供股
东大会网络投票服务，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十条 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，会议主持人应 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应
当指定 2 名股东代表参加计票和监票。审议 当指定 2 名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 2 名股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
东代表与 1 名监事代表与律师共同负责计 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
票、监票，并在计票结果上签字。 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 会议记录。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
的投票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十一条 第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 各方对表决情况均负有保密义务。
束当日下午 3：00。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十一条 第一百〇八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行公司债券以及证券及上市方案； 行公司债券以及证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘
（十一）制定公司的基本管理制度； 任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定
（十二）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请或更换为公司审计 （十二）制订本章程的修改方案；
的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作报告并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
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（十六）法律、行政法规、部门规章、股东 （十五）听取公司总经理的工作报告并检查
大会及本章程授予的其他职权。 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、股东
大会及本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规和本章程其他规定的情 在不违反法律、法规和本章程其他规定的情
况下，就公司发生的购买或出售资产（不含 况下，就公司发生的购买或出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，应包含在 中涉及购买、出售此类资产的，应包含在
内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对 内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）、提供财务资助、提供除本章 子公司投资等）、提供财务资助、提供除本章
程第四十三条外的担保、租入或租出资产、 程第四十二条外的担保、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等交易事项达到下列标准之一的， 权利等）等交易事项达到下列标准之一的，
由董事会决策： 由董事会决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以 （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以
下； 下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个 年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以下， 会计年度经审计主营业务收入的 50%以下，
或其绝对金额不超过 5000 万元； 或其绝对金额不超过 5,000 万元；
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（四）交易标的（如股权）的最近一个会计 （四）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以下； 年度资产净额占公司市值的 50%以下；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以下，或其绝对金额不 经审计净利润的 50％以下，或其绝对金额不
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以下，或其绝对金 年度经审计净利润的 50%以下，或其绝对金
额不超过 500 万元。 额不超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司分期实施上述交易的，应以交易总额为 公司分期实施上述交易的，应以交易总额为
基础适用本款的规定。公司应当及时披露分 基础适用本款的规定。公司应当及时披露分
期交易的实际发生情况。 期交易的实际发生情况。
上述交易属于提供财务资助时，应当以发生 上述交易属于提供财务资助时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，适用本款的规定。 续十二个月内累计计算，适用本款的规定。
已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳 已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。公司连续十二个月 入相关的累计计算范围。公司连续十二个月
滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为 滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
成交额适用本款规定。 成交额适用本款规定。
公司发生提供担保事项时，必须经出席董事 公司发生提供担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。发生 会会议的三分之二以上董事审议同意。发生
本章程第四十三条规定的提供担保事项时， 本章程第四十二条规定的提供担保事项时，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会 还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过。 审议通过。
除提供担保、委托理财及上交所相关规则的 除提供担保、委托理财及上交所相关规则的
规定外，公司在 12 个月内发生的交易标的 规定外，公司在 12 个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用本条的规定。已按照本条的规定履行相 适用本条的规定。已按照本条的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为： 董事会决定公司关联交易的决策权限为：
除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人 除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
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应当经董事会审议后及时披露。公司不得直 应当经董事会审议后及时披露。公司不得直
接或者通过子公司向董事、监事或者高级管 接或者通过子公司向董事、监事或者高级管
理人员提供借款。 理人员提供借款。
除本章程有特殊规定外，公司与关联法人发 除本章程有特殊规定外，公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关 近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关
联交易，应当经董事会审议后及时披露。 联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分 公司在连续十二个月内对同一关联交易分
次进行的，以其在此期间交易的累计数量计 次进行的，以其在此期间交易的累计数量计
算。 算。
公司拟进行需提交股东大会审议的关联交 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交
易的，应在董事会审议前，取得独立董事的 易的，应在董事会审议前，取得独立董事的
事前认可意见。独立董事事前认可意见应当 事前认可意见。独立董事事前认可意见应当
取得全体独立董事的半数以上同意。 取得全体独立董事的半数以上同意。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后
提交股东大会审议，并应取得全体董事三分 提交股东大会审议，并应取得全体董事三分
之二以上和独立董事三分之二以上同意。 之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交
易事项，依据其《公司章程》规定执行，但 易事项，依据其《公司章程》规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会或执 控股子公司的章程授予该公司董事会或执
行董事行使的决策权限不得超过公司董事 行董事行使的决策权限不得超过公司董事
会的权限。公司在子公司股东（大）会上的 会的权限。公司在子公司股东（大）会上的
表决意向，须依据权限由公司董事会或股东 表决意向，须依据权限由公司董事会或股东
大会作出指示。 大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另 章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另
有规定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
第一百三十一条 第一百二十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
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第一百三十八条 第一百三十五条
董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。公司董事会根据相 章及本章程的有关规定。公司董事会根据相
关法律法规及本章程的规定制定董事会秘 关法律法规及本章程的规定制定董事会秘
书工作细则，经董事会审议通过后生效。 书工作细则，经董事会审议通过后生效。
第一百三十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 第一百四十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 第一百五十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签 录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。 名。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
年。 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十九条 第一百七十七条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 内通知债权人，并于 30 日内公告。
报纸上公告。
第一百八十一条 第一百七十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。 债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债
时报》报纸上公告。债权人自接到通知书之 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
低限额。
第一百八十七条 第一百八十五条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
权人，并于 60 日内在《证券时报》报纸上 人，并于 60 日内公告。债权人应当自接到通
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。
行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
清偿。
第一百九十六条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇二条 第二百〇一条
本章程公司首次公开发行股票并在上海证 本章程由公司股东大会审议通过之日生效，
券交易所科创板上市之日起施行。 修改时亦同。
除上述条款、条款编号、格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》
其他内容不变。
本次变更注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》的事项，已经公司第
二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。董事会提请股东大会
授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监管管理部门核
准、登记为准。
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修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
予以披露。
三、修订公司部分管理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》，结合公
司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》等部分管理制度进行了修订。
上述管理制度的修订尚需公司股东大会审议通过后方可生效，修订后的相关
制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2022 年 11 月 10 日
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