乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
                      独立董事工作制度



                           第一章       总   则


第一条   为进一步完善乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
         司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会
         中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
         《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《乐
         鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
         的相关规定和要求，制定本制度。


第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
         要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中
         至少包括一名会计专业人士。


         上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独
         立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中
         占多数，并担任召集人。


第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
         法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
         司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


                  第二章    独立董事的独立性要求


第五条   独立董事必须具有独立性。


         独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
         其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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          独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
          的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第六条    下列人员不得担任公司独立董事：
          （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
                关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
                指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
                配偶的兄弟姐妹等）；
          （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
                股东中的自然人股东及其直系亲属；
          （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
                在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
          （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
          （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
          （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
          （七）《公司章程》规定的其他人员；
          （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证
                券交易所认定的其他人员。


                    第三章 独立董事的任职条件


第七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。


第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
          （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
                资格；
          （二）具有本规则所要求的独立性；
          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
                规章及规则；
          （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要
                的工作经验；
          （五）已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
                取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书；

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           （六）其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规则及
                 《公司章程》规定的其他条件。


           独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
           及其授权机构所组织的培训。


              第四章   独立董事的提名、选举和更换程序


第九条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。


第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%
           以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
           充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
           职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
           人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
           系发表公开声明。


第十二条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十三条
           的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
           所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
           董事会的书面意见。


第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
           连任，但是连任时间不得超过六年。


第十四条   独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请股
           东大会予以撤换。


第十五条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
           职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

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           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
           东和债权人注意的情况进行说明。


第十七条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比
           例低于《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》规定的最低要
           求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生
           效。


第十八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
           的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，
           上市公司应按规定补足独立董事人数。


                       第五章   独立董事的职权


第十九条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运
           作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。


           独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
           情况进行说明。


第二十条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
           其他法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋
           予独立董事以下特别职权：
           （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300
                  万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
                  易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
                  请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
           （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
           （三）向董事会提请召开临时股东大会；
           （四）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事
                  会审议；
           （五）提议召开董事会；
           （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
           （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行

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                 审计和咨询；


           独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独
           立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全
           体独立董事同意。


           第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
           交董事会讨论。


           如本条第一款所列提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应
           将有关情况予以披露。


           法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
           （一）提名、任免董事；
           （二）聘任或者解聘高级管理人员；
           （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
           （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
                 息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
           （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
                 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
                 资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资等
                 重大事项；
           （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发
                 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
                 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
                 收欠款；
           （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
           （八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申
                 请在其他交易场所交易或转让；
           （九）审计意见涉及事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出
                 具非标准无保留审计意见）；
           （十）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司

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                  关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
           （十一） 公司关联方以资抵债方案；
           （十二） 公司年度财务结果出现盈余，董事会未做出现金利润分
                     配的预案；
           （十三） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
           （十四） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》要求独立董事
                     发表意见的事项；
           （十五） 独立董事认为必要的其他事项。


           独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
           及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第
           一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
           以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
           立董事的意见分别披露。


                        第六章   独立董事履职保障


第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供所必需
           的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
           助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可
           组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
           明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。


第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
           会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
           供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
           名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
           面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
           予以采纳。


           公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
           年。


第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

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           碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
           司承担。


第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
           预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


           除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
           机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
           履行职责可能引致的风险。


                           第七章       附   则


第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章
           程》的规定。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性
           文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，
           按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
           和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。


第二十九条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修订时亦同。


第三十条   本制度由董事会负责解释和修改。




                                         乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
                                                             2022 年 11 月




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