乐鑫科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-03-14
证券简称：乐鑫科技 证券代码：688018
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容............................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量................................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ............................................................... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ........................................................... 8
（五）激励计划的授予与归属条件...................................................................................... 10
（六）激励计划其他内容...................................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 14
（一）对乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划是否
符合政策法规规定的核查意见.............................................................................................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..................... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ..................................................................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................................... 21
（十一）其他 .......................................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项.............................................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式...................................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................................... 24
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
乐鑫科技、本公司、公
指 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
司、上市公司
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第
本激励计划、本计划 指
二期限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需
要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乐鑫科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对乐鑫科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对乐
鑫科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划由
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境
和乐鑫科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独
立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予部分涉及的激励对象共计53人，占公司员工总数578人的
9.17%，包括：：
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的 占授予限 占本激励计
序 限制性 制性股票 划公告日公
姓名 国籍 职务
号 股票数 总数的比 司股本总额
量（股) 例 的比例
一、核心技术人员
1 姜江建 中国 核心技术人员 16,140 2.9285% 0.0201%
2 符运生 中国 核心技术人员 28,700 5.2075% 0.0357%
3 王强 中国 核心技术人员 12,820 2.3261% 0.0159%
4 巫建刚 中国 核心技术人员 11,430 2.0739% 0.0142%
小计 69,090 12.5361% 0.0858%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（49 人） 482,040 87.4639% 0.5989%
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合计 551,130 100.0000% 0.6848%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予551,130股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额80,484,430股的0.6848%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股40元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股40元的价格购买公司回购专用账户的公司A股普通股股票或/
和公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
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本着公平公正的原则，本激励计划的授予价格根据公司发展现状以及结合
市场情况而定，最终确定为40元/股。
本激励计划经董事会审议前1个交易日交易均价为113.90元，本次授予价格
占前1个交易日交易均价的35.12%；
本激励计划经董事会审议前20个交易日交易均价为113.20元，本次授予价
格占前20个交易日交易均价的35.33%；
本激励计划经董事会审议前60个交易日交易均价为107.72元/股，本次授予
价格占前60个交易日交易均价的37.13%；
本激励计划经董事会审议前120个交易日交易均价为99.62元/股，本次授予
价格占前120个交易日交易均价的40.15%。
（2）定价依据及合理性说明
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次
激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机
制保障。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人
才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激
励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩
发展和二级市场股价。
本次定价综合考虑了当前二级市场行情、现行激励计划的激励有效性和公
司股份支付费用等多重因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了合理的业
绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为不低于40元/股，可以进
一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助
于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效
果的最大化，具有合理性。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以
及结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为40元/股。
此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑
定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年，每个会计年度对公司营业收入(A)、
研发项目产业化指标(B)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度
核算归属比例。各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
财务指标：营业收入
对应 研发项目产业化指标（B）
（亿元）（A）
归属期 考核
触发值
年度 目标值（Am） 目标值（Bm）
（An）
第一个 2022 年度营业 AI 语音类方案研发产业化，相关产
2023 Am*80%
归属期 收入的 120% 品实现累计销售额不低于 1,000 万元
蓝牙/Thread 系列第一代产品研发产
第二个 2022 年度营业
2024 Am*80% 业化，相关产品实现累计销售额不
归属期 收入的 140%
低于 1,000 万元
RISC-V 双核处理器芯片第一代产品
第三个 2022 年度营业
2025 Am*80% 研发产业化，相关产品实现累计销
归属期 收入的 160%
售额不低于 1,000 万元
研发项目
研发项目产
财务指标完成 财务指标对应系 产业化指
财务指标 业化指标完
度 数 标对应系
成度
数
A≥Am X=100% 不启用 ——
参考研发项目产 B≥Bm X=100%
An≤A
