乐鑫科技：乐鑫科技2023年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要2023-03-14
证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2023-023
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《乐鑫信息科技（上海）
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）拟向激励对象授予 551,130 股限制性股票，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 80,484,430 股的 0.6848%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《乐鑫信息科
技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励
计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
1
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励计划、
2020 年第一期限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制
性股票激励计划以及 2023 年限制性股票激励计划。
1. 2019 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2019 年 10 月 21 日以 65 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予
292,800 股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 65 元/股调整为 62.025
元/股。该限制性股票的第一类激励对象已进入第三个归属期，第三个归属期限
为 2022 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 20 日。第二类激励对象已完成前两期归
属，因离职不再进入第三个归属期。
2. 2020 年第一期限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2020 年 3 月 31 日以 95 元/股的授予价格向 145 名激励对象授予
219,208 股限制性股票，于 2020 年 10 月 22 日以 94.125 元/股的价格向 31 名激
励对象授予 49,676 股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 95 元/股调
整为 92.025 元/股。该限制性股票首次授予部分，正处于第二个归属期，即将进
入第三个归属期，第三个归属期限为 2023 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 30 日；该
限制性股票预留授予部分，已进入第二个归属期，第二个归属期限为 2022 年 10
月 22 日至 2023 年 10 月 21 日。
3. 2021 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2021 年 3 月 18 日以 95 元/股的授予价格向 173 名激励对象授予
1,060,320 股限制性股票，于 2021 年 10 月 25 日以 94.5 元/股的价格向 90 名激励
对象授予 100,212 股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 95 元/股调
整为 92.9 元/股。该限制性股票首次授予部分，正处于第一个归属期，即将进入
第二个归属期，第二个归属期限为 2023 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 17 日；该限
制性股票预留授予部分，已进入第一个归属期，第一个归属期限为 2022 年 10 月
25 日至 2023 年 10 月 24 日。
4. 2022 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2022 年 3 月 31 日以 120 元/股的授予价格向 212 名激励对象授予
1,338,168 股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 120 元/股调整为 118.4
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元/股。该授予部分，即将进入第一个归属期，第一个归属期限为 2023 年 3 月 31
日至 2024 年 3 月 30 日。
5. 2023 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十一次会审议通过了《关于审
议<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案，拟以
60 元/股的价格向激励对象授予 183,710 股限制性股票；其中，首次授予 146,968
股，预留 36,742 股，预留部分占本次授予权益总额的 20%。拟首次授予激励对
象共计 24 人。该激励计划尚需提交公司股东大会审议。
本次激励计划与正在实施的 2019 年限制性股票激励计划、2020 年第一期限
制性股票激励计划 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划以
及 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购
或/和向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算
有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发
行 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 551,130 股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 80,484,430 股的 0.6848%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
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（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其
他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划涉及的激励对象共计 53 人，占公司员工总数 578 人的 9.17%，
包括：
1、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
占本激励计
获授的限 占授予限制
序 划公告日公
姓名 国籍 职务 制性股票 性股票总数
号 司股本总额
数量（股) 的比例
的比例
一、核心技术人员
1 姜江建 中国 核心技术人员 16,140 2.9285% 0.0201%
2 符运生 中国 核心技术人员 28,700 5.2075% 0.0357%
3 王强 中国 核心技术人员 12,820 2.3261% 0.0159%
4 巫建刚 中国 核心技术人员 11,430 2.0739% 0.0142%
小计 69,090 12.5361% 0.0858%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（49 人） 482,040 87.4639% 0.5989%
合计 551,130 100.0000% 0.6848%
4
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高管获得的限制性股票不得在下
列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 4 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 40%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
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高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本次授予不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 40 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 40 元的价格购买公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票或
/和公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的定价方法
1、定价方法
本着公平公正的原则，本激励计划的授予价格根据公司发展现状以及结合市
场情况而定，最终确定为 40 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 113.90 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 35.12%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 113.20 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 35.33%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 107.72 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 37.13%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 99.62 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 40.15%。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励
计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才
的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是
对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和
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二级市场股价。
本次定价综合考虑了当前二级市场行情、现行激励计划的激励有效性和公司
股份支付费用等多重因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了合理的业绩目
标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为不低于 40 元/股，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现
员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大
化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及
结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为 40 元/股。此
次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
八、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
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本激励计划的考核年度为 2023-2025 年，每个会计年度对公司营业收入(A)、研
发项目产业化指标(B)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度核
算归属比例。各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
财务指标：营业收入（亿元）
对应考 研发项目产业化指标（B）
归属期 （A）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一个 2022 年度营业 AI 语音类方案研发产业化，相关产品
2023 Am*80%
归属期 收入的 120% 实现累计销售额不低于 1,000 万元
蓝牙/Thread 系列第一代产品研发产业
第二个 2022 年度营业
2024 Am*80% 化，相关产品实现累计销售额不低于
归属期 收入的 140%
1,000 万元
RISC-V 双核处理器芯片第一代产品研
第三个 2022 年度营业
2025 Am*80% 发产业化，相关产品实现累计销售额不
归属期 收入的 160%
低于 1,000 万元
研发项目产
研发项目产业
财务指标 财务指标完成度 财务指标对应系数 业化指标对
化指标完成度
应系数
A≥Am X=100% 不启用 ——
参考研发项目产业化 B≥Bm X=100%
An≤A
