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    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为乐鑫信息科技（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十三
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司 2022 年年度利润分配的独立意见
    公司独立董事审阅了《2022 年年度利润分配预案》，发表意见如下：
    1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状
况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑
目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、公司及子公司偿付能力或资
本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了
2022 年度利润分配方案；
    2、公司 2022 年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明
确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者
的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当
干预公司决策的情形。


    二、关于 2022 年度内部控制评价的独立意见
    公司独立董事审阅了《2022 年度内部控制评价报告》，并发表了以下独立意
见：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对
公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。我们通
过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反
映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在本年度内不断健全内
部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。
公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理
的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报
告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大
或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制。


    三、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司独立董事审阅了《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并发表
了以下独立意见：经核查，公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况
信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。


    四、关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见
    公司独立董事审阅了《公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案》，一致认为：
公司此次确定高级管理人员 2023 年度薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，
促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小
股东利益。


    五、对《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
属期符合归属条件的议案》的独立意见
    根据公司《2020 年第一期限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第三
个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 100 名激励对象的归属资格
合法有效，可归属的限制性股票数量为 34,005 股，归属期限为 2023 年 3 月 31 日
-2024 年 3 月 30 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，
我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
    六、对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符
合归属条件的议案》的独立意见

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属
期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 133 名激励对象的归属资格合法有
效，可归属的限制性股票数量为 222,304 股，归属期限为 2023 年 3 月 18 日-2024
年 3 月 17 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同
意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。


    七、对《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》的独立意见
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属
期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 150 名激励对象的归属资格合法有
效，可归属的限制性股票数量为 107,881 股，归属期限为 2023 年 3 月 31 日-2024
年 3 月 30 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同
意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。


    八、对《关于购买董监高责任险的议案》的独立意见
    公司独立董事一致认为：公司购买董监高责任险有利于完善公司风险管理体
系，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履
行职责，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。董
事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有
效。我们同意购买董监高责任险的事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。




                                 [以下无正文]
   [本页无正文，为《乐鑫信息科技(上海)股份有限公司独立董事关于第二届董事
   会第十三次会议的独立意见》的签字页]




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          蓝宇哲                 KOH CHUAN KOON                   LEE SZE CHIN




                                                                 2023 年 3 月 17 日