申万宏源证券承销保荐有限责任公司

         关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

           使用募集资金置换预先投入的自筹资金的

                               核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安集微电
子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“安集科技”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对安集科技拟使用募集资金置换预先投入的自筹
资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167 号）核准，公司首次
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,277,095 股，每股面值 1.00 元，
每股发行价格 39.19 元。本次公开发行募集资金总额为 52,032.94 万元，扣除总
发行费用 4,543.75 万元，实际募集资金净额为 47,489.19 万元，上述募集资金到
位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报
告》（毕马威华振验字第 1900382 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设
立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户
内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。
具体情况详见 2019 年 7 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《首次公开发行股票科创板上市公告书暨 2019 年半年度财务报表》。

    二、募集资金投资项目情况
    根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），公司本次发行募集资金扣除发行
费用后投资于以下项目：

                                                                    单位：万元
  序号              项目名称                预计投资总额     拟投入募集资金金额
          安集微电子科技（上海）股份有限
    1                                            12,000.00             12,000.00
          公司 CMP 抛光液生产线扩建项目
    2     安集集成电路材料基地项目               10,500.00              9,410.00
          安集微电子集成电路材料研发中
    3                                             6,900.00              6,900.00
          心建设项目
          安集微电子科技（上海）股份有限
    4                                             2,000.00              2,000.00
          公司信息系统升级项目
                 合计                            31,400.00             30,310.00


    如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需
要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使
用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入
上述项目的自筹资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将用
于主营业务，重点投向科技创新领域，不直接投资或间接投资与主营业务无关的
公司。

    三、公司预先投入的自筹资金情况

    （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，
截至 2019 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为人民币 11,275,870.74 元，具体情况如下表所示：

                                                                       单位：元
                                           募集资金承诺投    自有资金预先投入金
  序号          募集资金投资项目
                                               资总额                额
    1     安集集成电路材料基地项目          94,100,000.00         11,275,870.74
                 合计                       94,100,000.00         11,275,870.74

    （二）自筹资金预先支付发行费用情况
    公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 45,437,451.25 元（不含增值税），
其中部分承销保荐费 36,401,594.04 元（不含增值税）已在募集资金中扣除，剩
余发行费用人民币 9,035,928.21 元。截至 2019 年 9 月 30 日，本公司已用自筹资
金支付的剩余发行费用为 3,335,522.68 元，本次拟用募集资金一并置换。

    上述事项已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安集微电子
科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 1901009 号）鉴证。

    四、本次募集资金置换履行的审批程序

    2019 年 10 月 28 日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 11,275,870.74 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金，使用募集资金 3,335,522.68 元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计
使用募集资金 14,611,393.42 元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事就
该事项发表了同意的独立意见。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关
法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违
反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、独立董事、监事会的意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，内容及程序合法合规。

    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金 14,611,393.42 元置换预先投入
的自筹资金。
    （二）监事会意见

    公司全体监事认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。本次资金置换
行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。

    综上：公司全体监事同意公司使用募集资金 14,611,393.42 元置换预先投入
的自筹资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账
时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股
东利益的情况。

    综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意公司使用募集资金置换预先
投入的自筹资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上
海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：_________________        _________________

                      包建祥                   张   晶



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