上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
2019年年度股东大会的
法律意见书
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和
规范性文件以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司2019年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、
合法性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作其他任何目的。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第一届董事会第十四次会议决议公告以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会于2020年4月22日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会会议
通知。
本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期
时间、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项以及《公
司章程》规定的其他应当载明的内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会的现场会议于2020年5月12日14时在上海市浦东新区碧波路
889号E座1楼公司会议室召开。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开
的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员与召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录，并经本所律师核查，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计6人，代表股份25,668,650股，占公
司有表决权股份总数的48.3326%。
根据本次股东大会网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东合
计7人，代表股份12,631,556股，占公司有表决权股份总数的23.7845%。前述通过
网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、《股东
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
4、《关于2019年度董事会工作报告的议案》
5、《关于2019年度监事会工作报告的议案》
6、《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于2019年度独立董事述职报告的议案》
8、《关于2019年度财务决算和2020年度预算报告的议案》
9、《关于2019年度利润分配方案的议案》
10、《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
11、《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》
12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
13、《关于公司董事2020年度薪酬标准的议案》
14、《关于公司监事2020年度薪酬标准的议案》
15、《关于修订<公司章程>的议案》
16、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
18、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
19、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
20、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
21、《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020
年度审计机构的议案》
22、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
23、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
24、《关于选举公司第二届非职工代表监事的议案》
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议
通知中列明的全部议案，相关议案的表决情况如下：
1、审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
本项议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权总数三分之二以上同意通过。
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6,046,571股，占中小投资者有效表决股
份总数的100.0000%，占参加会议有效表决股份总数的15.7873%；反对0股，占
中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的
0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有
效表决股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
本项议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权总数三分之二以上同意通过。
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6,046,571股，占中小投资者有效表决股
份总数的100.0000%，占参加会议有效表决股份总数的15.7873%；反对0股，占
中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的
0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有
效表决股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》
本项议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权总数三分之二以上同意通过。
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6,046,571股，占中小投资者有效表决股
份总数的100.0000%，占参加会议有效表决股份总数的15.7873%；反对0股，占
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的
0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有
效表决股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
5、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
6、审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
7、审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
8、审议通过《关于2019年度财务决算和2020年度预算报告的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
9、审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意6,046,571股，占中小投资者有效表决股
份总数的100.0000%，占参加会议有效表决股份总数的15.7873%；反对0股，占
中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的
0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有
效表决股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6,046,571股，占中小投资者有效表决股
份总数的100.0000%，占参加会议有效表决股份总数的15.7873%；反对0股，占
中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的
0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有
效表决股份总数的0.0000%。
11、审议通过《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6,046,571股，占中小投资者有效表决股
份总数的100.0000%，占参加会议有效表决股份总数的15.7873%；反对0股，占
中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的
0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有
效表决股份总数的0.0000%。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意6,046,571股，占中小投资者有效表决股
份总数的100.0000%，占参加会议有效表决股份总数的15.7873%；反对0股，占
中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的
0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有
效表决股份总数的0.0000%。
13、审议通过《关于公司董事2020年度薪酬标准的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6,046,571股，占中小投资者有效表决股
份总数的100.0000%，占参加会议有效表决股份总数的15.7873%；反对0股，占
中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的
0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有
效表决股份总数的0.0000%。
14、审议通过《关于公司监事2020年度薪酬标准的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本项议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权总数三分之二以上同意通过。
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
16、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
17、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
18、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
19、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
20、审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
21、审议通过《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司2020年度审计机构的议案》
表决结果：同意38,300,206股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总
数的100.0000%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意6,046,571股，占中小投资者有效表决股
份总数的100.0000%，占参加会议有效表决股份总数的15.7873%；反对0股，占
中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的
0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有
效表决股份总数的0.0000%。
22、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本议案系采取累计投票方式表决。
22.01 《Shumin Wang》
表决结果：同意34,751,472股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的90.7344%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,046,571股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的100.0000%。
表决结果：Shumin Wang女士当选公司第二届董事会非独立董事。
22.02 《朱沛文》
表决结果：同意34,751,472股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的90.7344%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,046,571股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的100.0000%。
表决结果：朱沛文先生当选公司第二届董事会非独立董事。
22.03 《Chris Chang Yu》
表决结果：同意34,751,472股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的90.7344%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,046,571股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的100.0000%。
表决结果：Chris Chang Yu先生当选公司第二届董事会非独立董事。
22.04 《陈大同》
表决结果：同意34,751,472股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的90.7344%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,046,571股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的100.0000%。
表决结果：陈大同先生当选公司第二届董事会非独立董事。
22.05 《杨磊》
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：同意34,751,472股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的90.7344%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,046,571股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的100.0000%。
表决结果：杨磊先生当选公司第二届董事会非独立董事。
22.06 《郝一阳》
表决结果：同意34,751,472股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的90.7344%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,046,571股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的100.0000%。
表决结果：郝一阳先生当选公司第二届董事会非独立董事。
23、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
本议案系采取累计投票方式表决。
23.01 《张天西》
表决结果：同意34,751,472股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的90.7344%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,046,571股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的100.0000%。
表决结果：张天西先生当选公司第二届董事会独立董事。
23.02 《李华》
表决结果：同意34,751,472股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的90.7344%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,046,571股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的100.0000%。
表决结果：李华女士当选公司第二届董事会独立董事。
22.03 《任亦樵》
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：同意34,751,472股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的90.7344%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,046,571股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的100.0000%。
表决结果：任亦樵先生当选公司第二届董事会独立董事。
24、《关于选举公司第二届非职工代表监事的议案》
本议案系采取累计投票方式表决。
24.01 《陈智斌》
表决结果：同意34,751,472股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的90.7344%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,046,571股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的100.0000%。
表决结果：陈智斌先生当选公司第二届监事会非职工代表监事。
24.02 《高琦》
表决结果：同意34,751,472股，占出席会议的有效表决权股份总数（含网络
投票，且为未累积的股份总数）的90.7344%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,046,571股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的100.0000%。
表决结果：高琦先生当选公司第二届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年年度股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股
份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
荀为正
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 严杰
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
