安集科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2020-06-15
证券简称：安集科技 证券代码：688019
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 6 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、安集科技：指安集微电子科技（上海）股份有限
公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《安集微电子科技（上海）股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核
心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《披露指引》：指《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权
激励信息披露指引》。
16. 公司章程：指《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安集科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安集科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安
集科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
安集微电子科技（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
1、2020 年 4 月 2 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 12 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2020 年 5 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-018）。
3、2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-015），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事李华女士作为征集人就 2019 年年度
股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
4、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
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东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施
本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。2020 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-020）。
5、2020 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安集科技首次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划的调整事项
鉴于《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》中确定的 3 名激励对象已离职，公司于 2020 年 6 月 12 日召开第二
届董事会第三次会议，第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励对象人数进行调整。调整
后，本次激励计划的首次授予部分的激励对象人数由 117 人调整为 114 人，限
制性股票总量由 50 万股调整为 48.90 万股，首次授予部分由 41.94 万股调整为
40.84 万股，预留部分 8.06 万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司
2019 年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安集科技对 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损
害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规
定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
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（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安集科技及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2020 年 6 月 12 日。
2、授予数量：40.84 万股，约占目前公司股本总额 5310.838 万股的 0.77%
3、授予人数：114 人
4、授予价格：65.25 元/股
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5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次授予首次授予激励对象的限制性股票自授予之日起至限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划向激励对象首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月
后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交
易日，其中董事及高级管理人员不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创版股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予激励对象的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 24 个月内 30%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 36 个月内 30%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 48 个月内 40%
股票第三个归属期
的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
占本激励
获授限制 占授予限制
计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数
日股本总
量(万股) 比例
额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、董事
杨逊 中国 会秘书、财务总 2.40 4.91% 0.05%
监
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Yuchun 副总经理、核心
美国 2.40 4.91% 0.05%
Wang 技术人员
荆建芬 中国 核心技术人员 1.20 2.45% 0.02%
彭洪修 中国 核心技术人员 1.20 2.45% 0.02%
王徐承 中国 核心技术人员 1.20 2.45% 0.02%
Shoutian
美国 核心技术人员 0.82 1.68% 0.01%
Li
小计 9.22 18.85% 0.17%
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员（26 人） 15.60 31.90% 0.29%
资深技术人员（45 人） 9.72 19.88% 0.19%
资深业务人员（37 人） 6.30 12.88% 0.12%
首次授予限制性股票数量合计 40.84 83.51% 0.77%
三、预留部分 8.06 16.49% 0.15%
合计 48.90 100% 0.92%
注：（1）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 3 名激励对象已离
职外，本次授予限制性股票的激励对象与公司 2019 年年度股东大会批准的限制
性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》
以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议安集科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
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次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,安集微电子科技（上海）股份有
限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计
划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，安集微电子科技（上海）股份
有限公司不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》
2、安集微电子科技（上海）股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
3、安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三
次会议相关事项的独立意见
4、安集微电子科技（上海）股份有限公司第二届监事会第二次会议决议
5、《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话： 021-52583107
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安集微电
子科技（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 月 日
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