上海市锦天城律师事务所
  关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
   限制性股票激励计划预留部分授予事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

            关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

             限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                               法律意见书


                                                          案号：01G20200048

致：安集微电子科技（上海）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“安集科技”）的委托，并根据安集科技与
本所签订的《聘请律师合同》，作为安集科技 2020 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披
露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《安集微
电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就公司限制性股票激励计划预留部分授予事项（以下简称“预留部分授予”）出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司
向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其
所提供的复印件均与原件一致。

    本所承诺本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实


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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代
表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标
的股票价值发表任何意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为安集科技本次激励计划预留部分授予事
项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅供安集科技实施本次激励计划预留部分授予之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。




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                                  正文

    一、本次预留部分授予的批准与授权

    （一）2020 年 4 月 2 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计
划发表了独立意见。

    （二）2020 年 4 月 2 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计
划出具了核查意见。

    （三）公司于 2020 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 12 日在公司内部对本激励计
划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本
激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对《2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单》进行了审查，并于 2020 年 5 月 7 日出具了《监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2020 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第三次会议与第二届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发
表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    （六）2021 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

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和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事
项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《披露指引》等法律、法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》
的相关规定。

    二、本次预留部分授予的授予条件

    根据《管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，公司和激励
对象需同时满足下列条件，激励对象才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；



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    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和
本次预留部分授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激
励计划预留部分授予的授予条件已经满足。

    三、本次预留部分授予的授予日

    （一）根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定
本次激励计划的授予日。

    （二）根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，董事会确定公司本次预留部分授予的授予日为
2021 年 3 月 30 日。

    （三）公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了独立意见，独立董事认
为：根据公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次预留部分授予
的授予日为 2021 年 3 月 30 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2020
年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （四）根据公司第二届监事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，监事会同意公司本次预留部分授予的授予日为
2021 年 3 月 30 日。

    （五）经本所律师核查，本次预留部分授予的授予日为交易日，董事会确定
的本次预留部分授予的授予日为公司 2019 年年度股东大会审议通过本次激励计
划之日起 12 个月内。

    本所律师认为，本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》和
《2020 年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。

    四、本次预留部分授予的授予价格、授予对象及授予数量

    （一）根据《2020 年限制性股票激励计划》，本次预留部分授予的授予价格


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原为 65.25 元/股。公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利润分
配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.38 元（含税），2020 年 6
月 24 日公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案
已实施完毕，根据《管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，应
对限制性股票的授予价格（含预留部分授予）予以相应的调整。

    根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，确定将本次激励计划授予价格（含预留部分授予）
由 65.25 元/股调整为 64.87 元/股。

    根据公司独立董事发表的独立意见、公司第二届监事会第六次会议决议及其
核查意见，公司独立董事及监事会均同意将本次激励计划授予价格（含预留部分
授予）由 65.25 元/股调整为 64.87 元/股。

    （二）根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，董事会确定本次预留部分授予的激励对象共 21
人，授予限制性股票数量为 8.02 万股，授予价格为人民币 64.87 元/股。

    根据公司独立董事发表的独立意见、公司第二届监事会第六次会议决议及其
核查意见，公司独立董事及监事会均认为激励对象的主体资格合法、有效，同意

以人民币 64.87 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 8.02 万股限制性股票。

    （三）根据《2020 年限制性股票激励计划》，本次激励计划预留部分限制性
股票共计 8.06 万股。本次预留部分授予 8.02 万股，占目前公司股本总额 5,310.838
万股的 0.15%，本次预留部分授予后剩余 0.04 万股尚未授予。

    本所律师认为，本次激励计划授予价格（含预留部分授予）由 65.25 元/股
调整为 64.87 元/股符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的相关
规定；本次激励计划预留部分授予的授予价格、授予对象及授予数量符合《管
理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    五、结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分授予
已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分授予的授予条件已经


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满足；本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》和《2020 年限制
性股票激励计划》关于授予日的相关规定；本次激励计划预留部分授予的授予
价格、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》
的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （本页以下无正文）




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        （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股
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             负责人：                                           经办律师：_________________
                        顾功耘                                                         严杰



                                                                                 年      月      日




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