申万宏源证券承销保荐有限责任公司

            关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

 使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安集微电
子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订》等相关规定，对安集科技使用部分超募资金用于研发中心扩大
升级项目事项进行了核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167 号）同意注册，公司
首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,277,095 股，每股面值 1.00
元，每股发行价格 39.19 元。本次公开发行募集资金总额为 52,032.94 万元，扣
除总发行费用 4,543.75 万元，实际募集资金净额为 47,489.19 万元，上述募集资
金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年
7 月 17 日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1900382 号）。公司对募集资
金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全
部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集
资金三（四）方监管协议。

       二、募集资金使用情况

    （一）根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项
目：



                                    1
                                                                               单位：万元
序                                    拟投入募集
               项目名称                                         实施地点                 实施主体
号                                      资金金额
                                                    上海金桥出口加工区开发股份有限公
     安集微电子科技（上海）股份有限
1                                       12,000.00   司位于金桥出口加工区（南区）T6-      安集科技
     公司 CMP 抛光液生产线扩建项目
                                                    8、T6-9、T6-10、T6-11 幢底层厂房
2    安集集成电路材料基地项目            9,410.00           宁波北仑芯港小镇             宁波安集
     安集微电子集成电路材料研发中                   上海市浦东新区碧波路 889 号 E 座 1
3                                        6,900.00                                        上海安集
     心建设项目                                                   层
     安集微电子科技（上海）股份有限
4                                        2,000.00                   -                    安集科技
     公司信息系统升级项目
               合计                     30,310.00                   -                       -


            （二）2019 年 10 月 28 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关
        于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投
        入募集资金投资项目的自筹资金人民币 11,275,870.74 元，以募集资金置换已支
        付发行费用的自有资金 3,335,522.68 元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务
        所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《安集微电子科技（上海）股份有限公司
        以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》
        （毕马威华振专字第 1901009 号）。截至 2020 年 12 月 31 日，前述募集资金置
        换已实施完成。

            2019 年 8 月 20 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
        部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币
        38,000 万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公
        司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
        2020 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分
        暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币
        38,000 万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公
        司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
        2021 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂
        时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 38,000
        万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事
        会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。


                                                2
     三、本次超募资金使用计划的具体情况

     （一）项目概况

     公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的
化学机械抛光液和光刻胶去除剂，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受
益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增
长，全球半导体特别是集成电路产业实现了快速发展。在下游产品不断提出更高
技术要求的前提下，对上游关键材料的要求也在不断提高，公司需要对客户需求
进行持续跟踪研究并开发满足客户需求的产品，以保持公司的竞争力。

     公司围绕自身的核心技术，依托现有技术平台，在抛光液板块，积极加强、
全面开展全品类产品线的布局，旨在为客户提供完整的一站式产品和解决方案；
在光刻胶去除剂板块，专注致力于攻克领先技术节点难关并提供相应的产品和解
决方案。公司继续加强研发投入，与行业领先客户合作，进一步了解客户需求，
并为其开发创新性的整体解决方案。一方面，公司加大研发力度，全品类产业线
布局，2020 年度研发投入 8,889.84 万元；另一方面，公司加强人才团队建设，截
至到 2020 年 12 月 31 日，公司员工总数 279 人，较 2019 年增长 39.5%；其中研
发人员 119 人，较 2019 年增长 60.8%，占员工总人数的 42.7%。

     随着公司业务规模的不断扩大及对新技术研究和新产品开发的不断投入，现
有研发中心场地已不能满足需求。为了提高募集资金的使用效率，根据研发中心
的实际需求，公司拟使用部分超募资金 13,000 万元用于研发中心扩大升级项目。

     （二）项目基本情况

     1、项目名称：安集微电子科技（上海）股份有限公司研发中心扩大升级项
目

     2、项目实施主体：安集微电子科技（上海）股份有限公司

     3、项目建设地点：上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加
工区（南区）T6 号地块。

     4、项目资金来源及方式：


                                     3
    项目总投资：13,000 万元；资金来源：超募资金。

    5、建设投资主要内容：

   编号                   子项目名称                   金额（万元）

    1      洁净室、实验室环境搭建及厂务配套系统                10,000.00

    2      研发设备                                             3,000.00

                        合计                                   13,000.00


    6、项目建设周期：36 个月

    （三）项目投资必要性和可行性分析

    1、公司研发中心扩大升级的必要性

    （1）符合国家及地方相关产业政策

    公司产品化学机械抛光液和光刻胶去除剂属于集成电路产业中关键材料和
新材料产业中重点新材料，亦属于战略性新兴产业中重点产品，产品核心技术属
于国家重点支持的高新技术。近年来，国家及地方针对集成电路产业、新材料产
业和战略性新兴产业出台了多项政策，鼓励企业自主创新。

    （2）提升公司核心竞争力

    自成立以来，安集科技一直致力于化学机械抛光液和光刻胶去除剂的生产和
研发，以填补国产关键半导体材料的空白。公司持续投入大量的资金、人力等研
发资源，寻求研发投入在短期和长期市场需求中的平衡，以成为半导体材料行业
领先供应商。经过多年以来的技术积累，在半导体材料行业取得了一定的市场份
额和品牌知名度。随着公司业务规模的不断扩大及新产品、新技术的不断投入，
现有研发中心场地已不能满足需求。经公司管理层讨论，计划在金桥出口加工区
（南区）租赁合适的场地进行改造，扩大升级研发中心，并缩短与生产厂房的地
理距离，全面提高运营效率，进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力。

    （3）完善技术支撑体系

    公司的主要产品为化学机械抛光液和光刻胶去除剂，竞争对手利用先发优势，
掌握核心技术，并在研发和生产方面不断革新，同时实行非常严格的保密和专利

                                       4
保护措施，对新进入行业的企业构筑了难以突破的技术壁垒。特别是对于新产品
开发而言，开发周期长、技术要求高，对化学机械抛光液和光刻胶去除剂生产企
业的研发能力、技术水平和生产工艺提出了更高的要求。本项目的实施可以进一
步完善公司的研发体系，满足公司持续快速发展的需要。

    2、公司研发中心扩大升级的可行性

    （1）政策导向支持

    集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。根据《国家集成电路产业发展推进纲要》发展
目标，到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售
收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增强。16/14nm 制造工艺实现
规模量产，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，
基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。到 2030 年，集成电路产业
链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。

    （2）技术积累完备

    公司将研发重点聚焦在产品创新上，以满足下游制造和封测行业全球领先客
户的尖端产品应用，提高产品转化率。公司利用在化学配方、材料科学等领域的
专长，持续研发创新产品或改进已有产品以满足下游技术先进客户的需求，将客
户面临的具体技术挑战转化成现实的产品和可行的工艺解决方案。截至 2020 年
12 月 31 日，公司拥有授权专利 205 项，均为发明专利，其中中国大陆 152 项、
中国台湾 44 项、美国 4 项、新加坡 3 项、韩国 2 项，另有 226 项发明专利申请
已获受理。

    （3）人才储备丰富

    公司董事长兼总经理 Shumin Wang 和副总经理 Yuchun Wang 均拥有二十余
年化学、材料化学、材料工程等专业领域的研究经验，并在全球领先的相关领域
公司从事十余年的研发、运营和管理工作。公司核心技术团队在半导体材料行业
积累了数十年的丰富经验和先进技术。公司副总经理 Zhang Ming 在战略计划、
人才与团队的建设、销售与市场、公司营运、跨国管理等方面有着丰富的经验，


                                    5
并且成功地实施了多起国内与国际并购，拥有宝贵的国际化经验。公司管理团队
在半导体材料及相关行业的丰富经验为公司的业务发展带来了全球先进乃至领
先的视角。公司高素质的员工队伍为维持竞争优势提供了保证。

    （四）投资项目与现有主营业务的关联度分析

    本项目的内容与公司主营业务一致。项目是在公司现有研发模式的基础上扩
大升级，进一步加强了研发、生产、市场一体化的自主创新机制。项目实施后，
将全面提升公司研发实力，切实增强公司应对市场变化风险的能力、市场竞争能
力和可持续发展能力，将对公司未来经营业绩产生积极影响。项目的实施不会改
变公司现有的生产经营和商业模式。

    （五）项目建设对公司的影响

    本项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司研发能力，提升公司的综
合竞争力，符合公司发展战略，满足公司未来业务发展和市场开拓的需求，对促
进公司长期稳定发展具有重要意义。

    （六）主要风险分析

    1、管理风险

    本项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩大。公司规模、员工数量的扩
张都将使得公司组织结构、管理体系日趋复杂，对公司现有的战略规划、制度建
设、营运管理、内部控制、研究开发、市场开拓等诸多方面均带来较大的挑战。
如果不能提高管理水平，则可能出现产品质量下降、人才流失、营销拓展不利等
风险，影响公司业务的进一步发展壮大，导致公司业务规模扩大而引致的管理风
险。

    2、项目进度及效益不达预期风险

    本项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方
面因素的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险。项目未能如期实现效
益，项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。项目尚需办理土
地租赁以及项目备案、环评、规划、施工许可等手续，如因国家或地方有关政策


                                    6
调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止
甚至终止的风险。

    （七）保证超募资金安全的措施

    相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并
对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情
况及时履行信息披露义务。

    四、审议程序

    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金扩大升级研发中心的议案》。该事
项尚需提交公司股东大会审议。

    （一）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于研发中心扩大及项目，其
内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理使用制度》的规定。
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次
超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集
资金投向的情形。因此，监事会同意本次公司使用部分超募资金用于研发中心扩
大升级项目事项。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目，符
合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率。本
项目，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法

                                   7
律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理使用制度》等规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资
项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。独立董事同意公司
关于使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目的事项。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金扩大升级研发中心项目，
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履
行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，项目尚需办理土地租赁以及项目
备案、环评、规划、施工许可等手续。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。本次使用部分超募资金扩大升级研
发中心项目，符合公司发展战略需要，提高募集资金的使用效率，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目无
异议。




                                    8
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科
技（上海）股份有限公司使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目的核查意
见》之签字盖章页）




    保荐代表人：_________________         _________________
                      包建祥                    康   杰




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                           年   月   日




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