安集科技：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-11-06
安集微电子科技（上海）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：安集科技 股票代码：688019
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 11 月
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安集微电子科技（上海）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................................................ 3
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................................ 5
2021 年第一次临时股东大会会议议案 ............................................................................................................ 8
关于修订《公司募集资金管理使用制度》的议案 ..................................................................................... 8
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ................................................................. 9
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ....................................................................... 10
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ....................................................................... 11
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ........................................... 20
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案............................ 21
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ................................................................................... 22
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案........ 23
关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案............ 24
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ................................................................................... 26
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案 ............................................................ 27
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安集微电子科技（上海）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《安集微电子科技（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东大
会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议
资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法
权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发
言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕
本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人
的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上
述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公
司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票
的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢
绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 10 月 29 日
披露于上海证券交易所网站的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于召开 2021 年第一
次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-045）。
十四、特别提醒:疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，
请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人
防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记，体温正常者方
可参会，请予配合。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 11 月 15 日 15:00
2、现场会议地点：上海市浦东新区碧波路 889 号 E 座 1 楼公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案：
1、 《关于修订<公司募集资金管理使用制度>的议案》
2、 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
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3、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
4.01 本次发行证券的种类
4.02 发行规模
4.03 票面金额和发行价格
4.04 债券期限
4.05 债券利率
4.06 还本付息的期限和方式
4.07 转股期限
4.08 转股价格的确定及其调整
4.09 转股价格向下修正条款
4.10 转股股数确定方式
4.11 赎回条款
4.12 回售条款
4.13 转股年度有关股利的归属
4.14 发行方式及发行对象
4.15 向现有股东配售的安排
4.16 债券持有人会议相关事项
4.17 本次募集资金用途
4.18 担保事项
4.19 募集资金存管
4.20 本次发行方案的有效期
5、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
6、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
7、 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
8、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》
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9、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》
10、 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
11、 《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司募集资金管理使用制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范安集微电子科技（上海）股份有限公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用
效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号—规范运作》以及《公司章程》，并结合公司实际情况，修订《公司募集资金管理使用
制度》。
具体内容详见公司 2021 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《安集微电子科技（上海）股份有限公司募集资金管理使用制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 15 日
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议案二：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自
查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。该议案
为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审
议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 15 日
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议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向不特定对象
发行可转债工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司 2021 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。该议案
为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审
议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 15 日
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议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转债的相关要求，公
司拟定了本次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体内容如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来
转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
2. 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由
董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年
利息。
（1）年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司
债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请
转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
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公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的
先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为
增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、
证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
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决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中
国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期
间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10. 转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的
整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司
债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股
余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换
公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资
金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计
利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
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内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保
荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
15. 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以
披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。
16. 债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照相关法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
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8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利
息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
1）拟变更募集说明书的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）债券受托管理人；
3）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规
则的所有规定并接受其约束。
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17. 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣
除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金使用金额（万元）
1 上海安集集成电路材料基地项目 38,000.00 38,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 50,000.00 50,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会
将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自
筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19. 募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的
募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资
金专项账户的相关信息。
20. 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。该议案
为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审
议。
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议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
的方案，公司编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司 2021 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。该议案
为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审
议。
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议案六：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
的方案，公司编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2021 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。该议案
为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审
议。
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议案七：
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安集微电
子科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第
2101333 号）。
具体内容详见公司 2021 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《安集微电子科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-043）
及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安集微电子科技（上海）股份有限公司前
次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2101333 号）。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。该议案
为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审
议。
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议案八：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级
管理人员以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司 2021 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-044）。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。该议案
为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审
议。
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议案九：
关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，
办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机
及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事
会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹
资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其
授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、授权董事会及其授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署
聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等
相关事宜；
5、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
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但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期
实施；
7、授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公
司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；
8、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必
须的、恰当或合适的其他相关事宜。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会
转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生
效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项
有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席
股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
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议案十：
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司为本次向不特定对象发行可转
债拟定了《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司 2021 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。该议案
为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审
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议案十一：
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
规定的要求，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司对股东分红回报事宜进行了专项
研究论证，制定了未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司 2021 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《安集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。该议案
为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审
议。
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