上海市锦天城律师事务所
 关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
         2021 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：02120511000                    传真：02120511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
          关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

                   2021 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书

致：安集微电子科技（上海）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、
规范性文件和《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司 2021 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本
法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、
合法性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作其他任何目的。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。



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    基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    根据公司第二届董事会第十二次会议决议公告以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会于 2021 年 10 月 29 日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会
会议通知。

    本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期
时间、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加
网络投票的操作流程以及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2021
年 11 月 15 日 15:00 在上海市浦东新区碧波路 889 号 E 座 1 楼公司会议室召开。

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的
具体时间为股东大会召开当日的交易时间段：2021 年 11 月 15 日 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2021
年 11 月 15 日 9:15-15:00。

    本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录，并经本所律师核查，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计 12 人，代表股份 29,123,429 股，
占公司有表决权股份总数的 54.7221%。

    根据本次股东大会网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东合
计 6 人，代表股份 6,185,285 股，占公司有表决权股份总数的 11.6220%。通过现
场或网络方式参加本次股东大会的中小投资者共计 8 人，代表股份 1,066,033 股，

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占公司有表决权股份总数的 2.0030%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

    本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

    （二）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平台和互联网投票平台
向公司股东提供了网络投票方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记
名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。

    （三）根据本所律师审核，本次股东大会现场会议由股东代表、监事代表与
本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，符合《股
东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    （四）本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现
场投票和网络投票的表决结果，并就部分议案对中小投资者的投票结果进行了单
独统计。

    （五）根据现场投票和网络投票的合并统计结果并经本所律师的见证，本次
股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：

    1、《关于修订<公司募集资金管理使用制度>的议案》

    2、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》



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    3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

    4、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    （1）本次发行证券的种类

    （2）发行规模

    （3）票面金额和发行价格

    （4）债券期限

    （5）债券利率

    （6）还本付息的期限和方式

    （7）转股期限

    （8）转股价格的确定及其调整

    （9）转股价格向下修正条款

    （10）转股股数确定方式

    （11）赎回条款

    （12）回售条款

    （13）转股年度有关股利的归属

    （14）发行方式及发行对象

    （15）向现有股东配售的安排

    （16）债券持有人会议相关事项

    （17）本次募集资金用途

    （18）担保事项

    （19）募集资金存管

    （20）本次发行方案的有效期


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    5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

    6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》

    7、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

    8、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》

    9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》

    10、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    11、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （本页以下无正文）




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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份
     有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




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                         顾功耘                                                陈国红



                                                                                年      月     日




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