安集科技：上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2021-12-02
上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................................... 1
释 义......................................................................................................................................................................... 3
正 文......................................................................................................................................................................... 5
一、 本次发行可转债的批准和授权........................................................................................... 5
二、 发行人本次发行可转债的主体资格................................................................................... 6
三、 发行人本次发行可转债的实质条件................................................................................... 7
四、 发行人的设立....................................................................................................................... 9
五、 发行人的独立性................................................................................................................. 10
六、 发行人的主要股东............................................................................................................. 11
七、 发行人的股本及演变......................................................................................................... 12
八、 发行人的业务..................................................................................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争......................................................................................................... 13
十、 发行人的主要财产............................................................................................................. 14
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................. 15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................................. 15
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................................. 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................... 16
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................................................. 16
十六、 发行人的税务................................................................................................................. 17
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................. 17
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................. 18
十九、 发行人的业务发展目标................................................................................................. 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................. 18
二十一、 发行人发行申请文件法律风险的评价..................................................................... 19
二十二、 结论意见..................................................................................................................... 20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20216278
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安集科技”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的特聘专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行可转债所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
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本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书和为本法律意见书
出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中涉及资产评估、会计审
计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、安
指 安集微电子科技（上海）股份有限公司
集科技
安集有限、有限公
指 安集微电子科技（上海）有限公司，系发行人前身
司
本次发行、本次发
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
行可转债
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
商、申万宏源
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人现行有效的《安集微电子科技（上海）股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议
《发起人协议书》 指
书》
毕马威出具的毕马威华振审字第 1900345 号《审计报告》、
《审计报告》 指 毕马威华振审字第 2001044 号《审计报告》、毕马威华振审
字第 2102132 号《审计报告》
毕马威出具的毕马威华振审字第 2102358 号《内部控制审计
《内控报告》 指
报告》
《安集微电子科技(上海)股份有限公司 2020 年度内部控制评
《内控评价报告》 指
价报告》
毕马威出具的毕马威华振专字第 2101333 号《关于安集微电
《前次募集资金使
指 子科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的
用情况鉴证报告》
鉴证报告》
《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2019 年年度报告》
《年度报告》 指
《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2020 年年度报告》
上海安集 指 安集微电子（上海）有限公司
宁波安集 指 宁波安集微电子科技有限公司
台湾安集 指 台湾安集微电子科技有限公司
北京安集 指 北京安集微电子科技有限公司
宁波安集投资 指 宁波安集股权投资有限公司
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安特纳米 指 山东安特纳米材料有限公司
钥熠电子 指 上海钥熠电子科技有限公司
青岛聚源 指 青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）
湖北三维 指 湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司
芯链融创 指 芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司
嘉兴红晔 指 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥溯慈 指 合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州盛芯 指 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
Anji Cayman 指 Anji Microelectronics Co., Ltd.
张江科创 指 上海张江科技创业投资有限公司
大辰科技 指 上海大辰科技投资有限公司
春生三号 指 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
信芯投资 指 上海信芯投资中心（有限合伙）
安续投资 指 上海安续投资中心（有限合伙）
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
北京集成电路基金 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
报告期、最近三年
指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
及一期
近两年、最近两年 指 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行
《募集说明书》 指
可转换公司债券募集说明书》
《可行性分析报 《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行
指
告》 可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
《债券持有人会议 《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持
指
规则》 有人会议规则》
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正 文
一、 本次发行可转债的批准和授权
（一）2021 年 10 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议
通过了与本次发行可转债有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第一次临
时股东大会审议表决。
（二）2021 年 11 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第十二次会议提交的与本次发行可
转债有关的议案。
（三）2021 年 11 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次发行可转债有关的下述议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
6、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案》
9、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
10、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
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本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权；
发行人股东大会授权董事会办理本次发行可转债有关事宜的授权范围、程序合
法有效；发行人已制定了《债权持有人会议规则》，符合《公司债券发行与交
易管理办法》的相关规定；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需经上交所审
核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行可转债的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913101157847827839）；住所：上海市浦东新区华东路 5001 号金桥出口加工区
（南区）T6－9 幢底层；法定代表人：SHUMIN WANG；注册资本：人民币
5,322.058 万元；公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）；经营范围：集
成电路用相关材料的研究、设计、生产，销售自产产品，并提供相关的技术服务
与技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营
业期限：2006 年 2 月 7 日至无固定期限。
（二）经本所律师查验，发行人系依法由其前身安集有限整体变更设立的股
份有限公司。安集有限成立于 2006 年 2 月 7 日，于 2017 年 8 月 2 日以净资产折
股整体变更为股份有限公司。发行人目前持有上海市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 913101157847827839 的《营业执照》。截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定需
要终止的情形。
（三）经中国证监会作出《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1167 号）批准，发行人于 2019
年 7 月向社会公开发行股票 13,277,095 股，并于 2019 年 7 月 22 日于上交所科创
板挂牌上市交易，证券代码“688019”，证券简称“安集科技”。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上
交所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应
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予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行可转债的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等
组织机构，能够依法有效履行职责；发行人具有健全且良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》和《年度报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度归属于母公司股东的净利润分别为 4,496.24 万元、6,584.60 万元、15,398.91
万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。
3、根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》
及发行人的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于未经审议的其他用
途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次发行的可转债募集
资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行可转债的实质条件/(一)
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次发行可转债的实质条件/(一)
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第(二)
项之规定。
3、根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第(三)项之规定。
4、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认并经本
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的
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任职要求，符合《管理办法》第九条第(二)项之规定。
5、根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第
九条第(三)项之规定。
6、根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威对发行
人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》。根据《内控评价报
告》与发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且有效执行，并由毕马威出
具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第九条第(四)项之规定。
7、根据发行人《2021 年第三季度报告》与发行人的书面确认，发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符
合《管理办法》第十条第(一)项之规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面
确认，并 经 本 所 律 师检索 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第(二)项之规定。
10、根据发行人及其控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，
符合《管理办法》第十条第(三)项之规定。
11、如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第(四)
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项之规定。
12、根据发行人的《企业信用报告》及发行人的书面确认，发行人不存在对
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，符合《管
理办法》第十四条第(一)项之规定。
13、根据发行人的书面确认，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条第(二)项之规定。
14、根据发行人的《可行性分析报告》和《向不特定对象发行可转换公司债
券预案》，发行人本次发行可转债的募集资金将用于上海安集集成电路材料基地
项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。根据发行人的《可行性
分析报告》以及发行人的书面确认，发行人本次发行可转债的募集资金将投资于
科技创新领域的业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条之规定。
综上，本所律师经核查认为，本次发行符合《证券法》《管理办法》等相
关法律法规的规定，发行人具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）经本所律师查验发行人工商档案资料，发行人系由 Anji Cayman、张
江科创、大辰科技、春生三号、信芯投资、安续投资、国家集成电路基金、北京
集成电路基金等 8 名股东作为发起人，由安集有限整体变更设立的股份有限公
司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）2017 年 6 月 16 日，Anji Cayman、张江科创、大辰科技、春生三号、
信芯投资、安续投资、国家集成电路基金、北京集成电路基金共 8 名发起人签署
《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、
各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。本所律师认为，发
行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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（三）经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中
已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程
序、审议的事项及表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人主营业务为关键半导体材料
的研发和产业化。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人
拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有
独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的
产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、机
器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有
完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东及其控制的其他企业中担
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任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东及其控制的其他企业中兼
职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控
制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东及其控制的其
他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为:
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Anji Microelectronics Co., Ltd. 22,560,328 42.39
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 5,482,668 10.30
3 上海大辰科技投资有限公司 1,698,028 3.19
4 香港中央结算有限公司 1,193,923 2.24
宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙头
5 1,069,798 2.01
一年持有期混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－景顺长城环保
6 1,060,134 1.99
优势股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50
7 833,833 1.57
成份交易型开放式指数证券投资基金
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序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
8 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙） 793,100 1.49
9 上海张江科技创业投资有限公司 744.569 1.40
中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合
10 720,401 1.35
型证券投资基金
合计 36,156,782 67.94
（二）发行人主要股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股
份的主要股东为 Anji Cayman 和国家集成电路基金。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，发行人最近两年的控股股东为 Anji Cayman；发行人最近
两年不存在实际控制人，未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人的设立
发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。
（二）发行人上市及上市后历次股本变动
发行人成立后的股本变动详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变/（二）发行人上市及上市后历次股本变动”。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册、主要股东
出具的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要股东持有的
发行人股份不存在质押、冻结。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明和《审计报告》，并经本所律师对发行人相关业务合同的查
验，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国台湾拥有一个全资子公司台湾安
集，存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
根据台湾理律法律事务所于 2021 年 11 月 20 日出具的《法律意见书》，台
湾安集为依台湾地区法律合法设立且有效存续之有限公司，未查得存在诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的书面确认，发行
人最近两年的主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，发行人主营业务未发
生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其
经营范围内开展经营。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方主要包括发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东的董事、发行人
的子公司、发行人的控股股东和关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级
管理人员的除公司及其子公司以外的法人或其他组织、以及过去 12 个月内曾与
公司存在关联关系的关联方。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人与相关关联方发生的关联交易主要
包括董事、监事、高级管理人员薪酬、接受咨询服务、委托开发等。
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本所律师认为，报告期内发行人发生的上述关联交易定价公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内发行人不存在与持有
发行人 5%以上股份的股东的关联交易行为。为有效规范与减少关联交易，持有
发行人 5%以上股份的股东已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策
制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事
回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东
大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人主要从事关键半导体材料的研发和产业化，
发行人控股股东及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；
发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免
同业竞争，发行人控股股东 Anji Cayman 已向发行人出具了关于避免同业竞争的
书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及上海证券交易所的相关
规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人持有的主要财产包括不动产权、注册商标、专利、对外投资等，
权属清晰，合法有效。
（二）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式分别取得土地使用
权、房屋所有权、注册商标、专利、主要生产经营设备的所有权、参股企业权益。
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发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在
设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影
响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款；发行人将尚未验收的政府
补助作为其他应付款，金额较大的其他应收、其他应付款均系由正常生产经营而
发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，发行人（包括其前身安集有限）报告期内重大资产变化及
收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》均按照《公司法》《上
市公司章程指引》等有关规定制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议纪要，截至本法律意见书出具之日，发行人报
告期内共召开了 6 次股东大会、25 次董事会、17 次监事会会议，发行人历次股
东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员均
经法定的任职程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，核心技术人员均与发行人签订了《劳动合同》和《员
工保密合同》，为发行人的正式员工，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
近两年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且
履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内的董事、监事、高级管
理人员已有的变化属于正常调整所致，未发生核心技术人员的变动，不构成董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员的重大不利变动。
（四）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任任亦樵、李华、
张天西为独立董事，其中张天西为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董
事人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事
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的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人独立董事的设
立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，
不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）根据《审计报告》经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主
要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠
符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人在报告期内享受的财政补贴具有相应的法规
政策依据，合法有效。
（四）根据发行人及其子公司提供的最近三年一期的纳税申报表、完税证明、
有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身安集有
限）及其子公司最近三年一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的
行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据发行人说明经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生过环境
污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情形。本所律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护
的有关规定。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括上海安集集成电路
材料基地项目和补充流动资金。根据上海化学工业区管理委员会于 2021 年 11
月 4 日出具的《关于上海安集集成电路材料基地项目相关事宜的说明函》，上海
安集集成电路材料基地项目符合上海化学工业区规划环评整体要求，目前安集科
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技正在有序的开展环评报告编制工作，在符合相关法律、法规和规范性文件的基
础上，预计将于项目进入建设阶段前取得环评批复。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的证明以及发行人的书面确认，发
行人报告期内不存在因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规
而被行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目上海安集集成电路材
料基地项目及补充流动资金已经获得发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通
过。根据上海化学工业区管理委员会于 2021 年 11 月 4 日出具的《关于上海安集
集成电路材料基地项目相关事宜的说明函》，上海安集集成电路材料基地项目可
在签订国有土地使用权出让合同环节，同步完成项目在线备案。在线项目备案手
续简便，完成项目备案不存在实质性障碍。该项目符合上海化学工业区规划环评
整体要求，目前安集科技正在有序的开展环评报告编制工作，在符合相关法律、
法规和规范性文件的基础上，预计将于项目进入建设阶段前取得环评批复。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理使用制度，
募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（三）本所律师认为，关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批
程序和披露义务，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）根据发行人说明、境外律师出具的法律意见书并经本所律师通过“中
国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）根据发行人主要股东出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中
国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发
行人 5%以上股份的股东最近三年无重大违法违规，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认
文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、 全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法
律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年无重大违法违
规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人及其子公司报告期内行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内有两起行政处
罚，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（四）、
发行人及其子公司报告期内行政处罚”。本所律师认为，安集科技和上海安集的
两项行政违法行为情节较轻、未造成严重社会危害结果，不属于重大违法行为。
综上，本所律师经核查认为，报告期内，发行人主要股东、发行人及其子
公司不存在对发行人主营业务经营产生重大不利影响的诉讼或仲裁；发行人董
事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚事项；报告期内，发行人及其子公司存在受到主管政府部门的行政处罚的情
况，但鉴于相关行政处罚未对发行人主营业务经营造成重大不利影响，且发行
人已就相应的违规事项进行了整改，故该等行政处罚情况不构成本次发行的实
质法律障碍。
二十一、 发行人发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集
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说明书》的讨论和审阅。本所律师特别关注了《募集说明书》中引用本所出具的
《律师工作报告》和本法律意见书的内容。本所律师审阅《募集说明书》后认为，
《募集说明书》不会因引用本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
根据上述事实和分析，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行人
已获得了现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》
及其他法律法规所规定的上市公司发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次
发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 严杰
经办律师：_________________
高萍
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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