上海证券交易所文件
                 上证科审（再融资）〔2021〕118 号

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 关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函

安集微电子科技（上海）股份有限公司、申万宏源证券承销保荐

有限责任公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对安集微电

子科技（上海）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特

定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮

问询问题。

    1. 关于本次募投项目

    根据募集说明书，1）本次募集资金拟用于新增特殊工艺用

刻蚀液、新型配方工艺化学品等产品产能和化学机械抛光液用高
端纳米磨料、特殊电子级添加剂等核心原材料产能；2）募投项
目生产产品仍处于研发阶段。

    请发行人补充披露：（1）特殊工艺用刻蚀液、新型配方工艺

化学品、特殊电子级添加剂的具体内容，拟拓宽的功能性湿电子

产品的具体类别及应用领域；（2）本次募集资金用于功能性湿电

子化学品项目及用于核心原材料项目的具体规划，包括项目概算、

拟增加产能、用地规划、拟建设场地面积、拟购置设备类型及数

量、整体进度计划、预计实施时间等情况。
    请发行人说明：（1）区分功能性湿电子化学品项目和核心原

材料项目，说明各项目的具体投资明细、拟建设场地面积、拟购

置设备类型及数量、投资金额的具体测算依据和测算过程，并分

析建筑工程费每平米造价合理性、设备采购价格公允性；（2）发

行人为本次募投项目实施在研发人员、设备、技术等方面的储备

情况，募投项目相关产品与在研项目、研发人员的匹配关系及研

发工作的具体进展，是否存在重大不确定性。是否存在实质性障

碍；（3）量化分析新增固定资产折旧、摊销费用对公司财务状况

和经营成果的影响。

    请保荐机构对本次募投项目投资数额的测算依据、过程、结

果的合理性发表明确意见。请申报会计师核查事项（1）（3）并

发表明确意见。

    2. 关于功能性湿电子化学品项目

    根据募集说明书和申报材料：1）本次募投资金拟部分用于

建设特殊工艺用刻蚀液及新型配方工艺化学品的规模化生产线；
2）本次募投项目中的功能性湿电子化学品和公司目前量产销售

的产品属于相同业务板块的不同品类，在核心技术、生产工艺、

原材料、下游客户方面基本相同，在应用的下游具体工序和产品

配方上有差异；3）公司产品通常具有“定制化”的特点，即公

司的研发团队在产品的市场需求形成前即与客户沟通，建立紧密

联系，以改进现有产品或设计满足客户新技术、新产线需要的定

制化产品。

    请发行人说明：（1）表格列示该募投项目涉及产品与公司目

前产品、前次募投项目涉及产品在产品类型及规格、原材料、生

产工艺、技术水平及下游应用工序、目标客户等方面的区别及联

系；（2）募投项目涉及生产线与公司现有生产线及前次募投项目

拟投入生产线是否可以通用，若是，结合发行人前次募投项目投

产后的预计产能利用率情况说明是否存在重复建设的情形；（3）

募投项目产品配方是否由发行人自主研发，是否为定制化产品。

如为定制化产品，说明是否涉及特定订单，相关订单的进展情况

及是否存在重大不确定性，客户与发行人对产品配方产权的约定；

（4）结合本次募投项目，分析发行人与同行业可比公司的市场

布局是否存在差异，募投项目产品与可比公司同类产品在核心技

术指标、目标客户上的差异情况；（5）结合各类产品客户认证环

节及周期，分析本次募投项目产品实现销售的预计时间；（6）本

次募投项目产品的市场规模、现有产能及缺口、主要厂商的扩产

安排，并结合市场竞争格局、产品优劣势、产销率、在手订单、
未来市场规模变化等情况，分析发行人进入该领域的合理性，及
相应的产能消化措施。

    请申报会计师核查事项（6）并发表明确意见。

    3. 关于核心原材料项目

    根据募集说明书，1）公司新增化学机械抛光液用高端纳米

磨料、特殊电子级添加剂等核心原材料产能，项目建成后主要用

于公司及子公司生产产品；2）目前公司生产化学机械抛光液所

需的纳米磨料目前主要直接或间接从日本等国家进口，项目建成

后将填补国内高端纳米磨料等关键半导体材料上游原料规模化

生产的空白，有助于提升公司产品供应的可靠性和竞争力，降低

生产成本，提升经济效益。

    请发行人说明：（1）结合化学机械抛光液用高端纳米磨料、

特殊电子级添加剂等核心原材料的投入产出比、未来产品销售计

划说明计划新增原材料产能的具体情况及合理性；（2）化学机械

抛光液用纳米磨料高端产品在产品性能、技术水平等方面相比一

般产品的优势；目前高端纳米磨料、特殊电子级添加剂的国产化

率和境内外市场竞争格局，关于国内前述原料规模化生产存在空

白的表述是否准确；（3）高端纳米磨料、特殊电子级添加剂实现

规模化生产在关键技术、生产工艺、设备、生产环境等方面的主

要难点，发行人在攻克相关难点等方面取得的成果。

    4. 关于立项、土地、环保等事项

    根据募集说明书及申报材料，1）对本次募投项目使用的土

地，公司与上海化学工业区管委会、上海化学工业区发展有限公
司签署了《投资战略框架意向书》，约定项目用地选址上海化学
工业区 F5-12 地块。公司将在履行招拍挂等必要程序后正式取得

土地使用权；2）募投项目已完成可行性研究报告编制，正在准

备办理项目备案的相关工作。公司正在开展环境影响评价报告编

制工作，将于项目进入建设阶段前取得环评批复。

    请发行人说明：（1）募投项目用地的计划，取得土地的具体

安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实

的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投

项目实施的影响等；（2）结合前述事项进一步分析募投项目取得

立项备案和环评批复是否存在重大不确定性。

    请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

    5. 关于前次募投项目
    根据申报材料：1）公司 IPO 募集资金计划投入项目存在变

更情况。“安集微电子科技（上海）股份有限公司 CMP 抛光液生

产线扩建项目”的实施地点发生变更，“安集微电子科技 (上海)

股份有限公司 CMP 抛光液生产线扩建项目” 安集微电子集成电

路材料研发中心建设项目”及“安集微电子科技（上海）股份有

限公司信息系统升级项目”的建设期延长至 2023 年 7 月；2）截

至 2021 年 9 月 30 日，“安集集成电路材料基地项目”1 条生产

线已达到预定可使用状态并投入使用，剩余 2 条生产线尚在安装

调试阶段，预计于 2021 年内达到预定可使用状态。

    请发行人说明：（1）前次募投项目用地的变更情况、变更原

因和具体进展，前募资金的后续使用计划及预期进度，上述项目
延期的具体原因、项目建设进展及后续建设情况；（2）“安集集

成电路材料基地项目”是否可于 2021 年内完全达到可使用状态；

（3）结合资产负债率、超募资金补流情况、货币资金余额等，

分析发行人本次融资的必要性及合理性。

    请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 4 问，核查并发表明确意见。

    请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

    6. 关于收益测算

    根据申报材料：1）上海安集集成电路材料基地项目建设期

3 年，预计税后内部收益率为 9.55%，静态投资回收期为 9.13 年；

2）对于产品，销量根据目标客户各年用量预测，销售单价主要

参考公司现有其他品类功能性湿电子化学品定价原则及趋势确

定；对于原材料，销量根据公司生产产品对应原材料各年自用量

预测，销售单价主要按照成本加成原则并参考市场采购价格确定;

总成本费用包括原辅材料费、燃料动力费、固定资产折旧、摊销、

职工薪酬、其他费用等。

    请发行人说明：（1）静态回收期是否包括 3 年建设期；（2）

募投项目实现收入的具体测算过程、测算依据，结合产品价格及

下游市场变动趋势、竞争格局，分析引用的相关预测数据是否充

分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（3）以目

标客户各年用量预测作为销量测算依据的原因及合理性；（4）该

项目总成本费用估算的具体测算过程和测算依据。
    请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
    7. 关于财务性投资

    根据申报材料：公司通过投资湖北三维、芯链融创、嘉兴红

晔、合肥溯慈、徐州盛芯，进行产业链上下游投资。

    请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月

起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融

投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金

总额中扣除；（2）结合上述对外投资，分别说明各项投资对发行

人获取技术、原料或渠道的具体内容，公司是否满足最近一期不

存在金额较大财务性投资的要求。

    请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

    8. 关于经营情况

    根据申报材料：1）报告期各期，公司研磨颗粒、化工原料、

包装材料的采购金额均保持增长，滤芯采购金额最近一期下降；

2）报告期各期末，公司对长江存储的应收账款余额分别为 567.11

万元、465.69 万元、842.54 万元及 10,343.15 万元，2021 年 1-9

月，发行人与客户长江存储的销售结算信用期由月结 30 天调整

为月结 60 天系长江存储采购结算的统一调整；3）报告期各期，

公司存货周转率分别为 1.83 次、1.94 次、2.23 次和 2.08 次，低

于行业平均值，主要是公司的安全库存数量较高，库存商品应客

户要求备 2 个月左右的存货，原材料预备 3 至 4 个月以满足生产

需求；4）报告期各期，公司采用上线结算方式的主要客户收入

占比分别为 73.12%、65.69%、51.40%和 78.18%，2021 年 1-9 月
发出商品在存货中的占比有所上升，主要是由于上线结算的客户
用量上升，导致公司主要产品备货量有所增长。

    请发行人说明：（1）2021 年 1-9 月，滤芯与其他原材料采购

金额变动趋势不一致的原因；（2）2021 年 1-9 月，长江存储与其

他供应商的采购结算周期是否发生变化，公司对长江存储的应收

账款余额大幅增长的原因；（3）公司存货周转率低于行业平均值

的原因，客户备货周期及原材料储备周期与可比公司是否存在差

异；（4）上线结算方式是否符合行业惯例，2021 年 1-9 月上线结

算方式的主要客户收入占比大幅上升的原因及对应的主要客户。

    请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

    9. 关于其他

    请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准

未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工

具如在本次可转债发行前发行，是否仍符合累计公司债券余额不

超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

    请申报会计师核查并发表明确意见。




    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年十二月二十一日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 12 月 21 日印发