上海市锦天城律师事务所
       关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予
部分第一个归属期和首次授予部分第二个归属期归属条件
            成就暨部分限制性股票作废事项的




                          法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

            关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予部

分第一个归属期和首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨

                      部分限制性股票作废事项的

                               法律意见书


                                                          案号：01G20200048

致：安集微电子科技（上海）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“安集科技”）的委托，并根据安集科技与
本所签订的《聘请律师合同》，作为安集科技 2020 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《安集微电子科技（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就安集科技
2020 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予部分第一个归属期
和首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称
“本次实施”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司
向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其
所提供的复印件均与原件一致。

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    本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代
表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标
的股票价值发表任何意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为安集科技本次实施相关事项所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供安集科技实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。




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                                   正文

    一、关于本次实施的批准与授权

    （一）2020 年 4 月 2 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计
划发表了独立意见。

    （二）2020 年 4 月 2 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计
划出具了核查意见。

    （三）公司于 2020 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 12 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司监事会对《2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单》进行了审查，并于 2020 年 5 月 7 日出具了《监事会关于公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2020 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第三次会议与第二届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发
表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    （六）2021 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

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和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事
项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    （七）2021 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述
议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    （八）2022 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司 2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2020 年限制性股票激励
计划的本次实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《2020 年限制
性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次调整授予价格和数量事项的具体情况

    （一）调整原因

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配方案的
议案》及《关于资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以方案实施前的公司总
股本 53,220,580 股为基数，每股派发现金红利 0.319 元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增 0.4 股。2022 年 5 月 18 日，公司披露了《2021 年年度权益
分派实施公告》，股权登记日为 2022 年 5 月 24 日，除权（息）日为 2022 年 5
月 25 日，现金红利发放日为 2022 年 5 月 25 日。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2020 年限制性股票激励计划》


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的规定，激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    （二）调整方法

    根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定：

    （1）限制性股票授予价格的调整

    派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：

    P=（P0-V）/（1+n）

    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    调整后的授予价格=（64.57-0.319）/(1+0.4) =45.89 元/股。

    （2）限制性股票授予数量的调整

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法如下:

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    调整后的限制性股票首次授予数量=40.84×（1+0.4）=57.176 万股；

    调整后的限制性股票预留授予数量=8.02×（1+0.4）=11.228 万股。

    本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和数
量的调整事宜符合《公司法》《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的
相关规定。

    三、关于本次归属的条件及其成就情况

    （一）归属期


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    根据《2020 年限制性股票激励计划》，预留授予的限制性股票第一个归属期
为自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留部分授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止。本次激励计划的预留部分授予日为 2021 年 3 月 30 日，
因此本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期限为 2022 年 3 月 30 日至
2023 年 3 月 29 日。

    首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个
交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的首次
授予日为 2020 年 6 月 12 日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归
属期限为 2022 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 9 日。

    （二）归属条件

    经本所律师核查，本次归属满足《2020 年限制性股票激励计划》规定的各
项条件，具体如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象满足任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。

    4、公司层面业绩考核

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度《审
计报告》（ 毕马威华振审字第 2204297 号），2020 年度公司实现营业收入
422,379,914.28 元，2021 年度公司实现营业收入 686,660,621.16 元,2020 年和 2021
年两年营业收入累计值较 2018 年度增长 347.47%；2020 年度公司实现毛利润
219,770,195.34 元，2021 年度公司实现毛利润 350,766,804.86 元，2020 年和 2021
年两年毛利润累计值较 2018 年度增长 350.46%，符合归属条件，公司层面归属
比例为 100%。

    5、激励对象个人层面绩效考核要求

    根据公司说明并经本所律师核查，预留授予仍在职的 18 名激励对象中：15
名激励对象本期个人绩效考核评价结果为“优（A）”，本期个人层面归属比例为
100%；3 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“良（B）”，本期个人层
面归属比例为 90%。

    根据公司说明并经本所律师核查，首次授予仍在职的 97 名激励对象中：66
名激励对象本期个人绩效考核评价结果为“优（A）”，本期个人层面归属比例为
100%；30 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“良（B）”，本期个人层
面归属比例为 90%；1 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“合格（C）”，
本期个人层面归属比例为 80%。

       本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已进入第一
个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；首次授予部分的限制性股票已进
入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；公司实施本次归属符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。



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    四、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量

    （一）根据《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，由于 11 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对
象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 4.606 万股（调整后）；

    （二）根据《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，由于部分激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“良
（B）”或者“合格（C）”，本期个人层面归属比例为 90%或 80%，作废处理其本
期不得归属的限制性股票 0.39 万股（调整后）；

    本次合计作废处理的限制性股票数量为 4.996 万股（调整后）。

    本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的规定。

    五、结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2020 年限制性股票激励计
划的本次实施已经取得必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分已进入
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；首次授予部分的限制性股票
已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本次激励计划授予价
格和数量的调整、预留授予部分和首次授予部分归属的归属期及条件成就、部
分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （本页以下无正文）




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